中原特钢股份有限公司公告

（上接B243版）

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-018

中原特钢股份有限公司

关于2016年度向银行申请综合授信

额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)为满足生产经营和业务发展需要,2016年4月27日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》,2016年度拟向下述银行申请综合授信额度预计129,000.00万元,具体如下:

单位:万元

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上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

公司董事会授权总经理全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本次申请授信事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司

董事会

2016年4月29日

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-019

中原特钢股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示暨

停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2016年4月29日停牌一天,并于2016年5月3日开市起复牌。

2、公司股票自2016年5月3日起被实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“中原特钢”变更为“*ST中特”。

3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票交易将被实施“退市风险警示”的特别处理,现将有关事项公告如下:

一、股票的种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

(一)股票种类仍为人民币普通股。

(二)股票简称由“中原特钢”变更为“*ST中特”。

(三)股票代码仍为“002423”。

(四)实施退市风险警示的起始日:2016年5月3日。

(五)实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、实施退市风险警示的主要原因

公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第13.2.1条第(一)款的相关规定,公司股票交易将于2016年4月29日停牌一天,自2016年5月3日复牌后被实施“退市风险警示”特别处理。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司因2014年、2015年连续两年亏损,公司股票被实施退市风险警示。公司董事会和经理层将坚定信心,打好攻坚战。从强化市场开发、加强成本控制、发挥新项目的作用、推进管理模式变革、战略引领等方面采取措施,消除退市风险。

1、坚定信心,全力以赴开发市场。一方面创新营销模式,转换机制,激励营销人员的积极性,营造条件将最优秀的人才充实到营销一线。以产品为核心,立足客户深层次需求,形成销售、生产、技术等共同参与的“微组织”产品营销团队。另一方面积极参与市场竞争,实现模具钢、风机轴、风电产品等销售收入增长,芯棒、钻具等产品方面保持现有市场份额不减,积极拓展国际市场空间,确保实现收入增长。

2、精心核算,强化成本内控管理。从公司实际和自身特点出发,不断强化自我约束,规范内部管理,认真分析期间费用和“两金”占用情况,合理控制资金占用。同时,在保证产品质量的同时减少公司各项成本费用投入,提高经济效益。

3、集中优势资源,保证高洁净项目达产。集中公司优势力量或利用外部资源,力争在最短时间内解决高洁净项目投产中遇到的问题,实现现有产品品质提升、替代进口和向模具钢、不锈钢等中高端产品转型,形成新的经济增长点。

4、完善“微组织”管理模式,激发内部活力。以打造“隐形冠军”为目标、以激发内生动力为核心,深入推进“微组织”管理。通过管理模式的变革,保证机构组织最优,管理效率提升,人员结构优化,激励机制到位,员工充满活力。

5、完善公司“以钢为本,以锻为主,轧制结合,突出差异,一体化延伸,加强资本运作”的总体发展思路,根据国家关于混合制改革的有关政策,积极争取各方面的支持。同时,利用上市平台加强合资合作,以提高公司的整体盈利能力。

四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数,公司股票将于会于2016年年度 告公告之日起暂停上市。暂停上市后未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度 告或暂停上市后首个年度 告显示公司净利润为负值,公司股票将面临终止上市的风险。

五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-020

中原特钢股份有限公司

关于举行2015年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年5月5日(星期四)下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的 上投资者关系互动平台举行2015年度业绩 上说明会,本次说明会采用 络远程的方式召开,投资者可登陆投资者关系互动平台( 址:http//irm.p5w.net)参与本次说明会。

出席本次说明会的有:公司董事、总经理王志林先生,董事、财务总监陈鲁平女士,独立董事王琳女士,董事会秘书蒋根豹先生,保荐代表人岑平一先生。

欢迎广大投资者积极参与。

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-015

中原特钢股份有限公司

关于聘任2016年度审计机构的公告

2016年4月27日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》,同意聘任立信为公司2016年度审计机构,聘期一年,公司独立董事发表了同意的独立意见。

上述事项尚需提交公司股东大会审议,聘任立信为公司2016年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件:立信会计师事务所简介

附件:

立信会计师事务所简介

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由中国会计泰斗潘序伦先生于1927 年在上海创建,是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986 年复办,2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司,2007 年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格。2010 年,立信获得首批H 股审计执业资格。2010 年12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

经过八十余年的长足发展,立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。2001 年起,立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计 告数量排行榜上一直保持第一。在中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计中,2002-2006年度连续五年立信排名均列第五位(前四家为国际“四大”),2007-2011年立信排名列第六位。2012-2014年立信综合排名第五位(含国际四大)。

2000 年至2014 年间,经由中华人民共和国财政部批准,立信又相继在北京、深圳、香港等地设立了32家分所,立信在打造本土最具核心竞争优势的专业服务机构的同时,逐步完善和实现战略布局,为顺应国际资本市场一体化发展趋势,立信人正以诚信和专业铸就着民族品牌。

截止2014年12月31日,立信会计师事务所现有专业审计人员9000多人,其中注册会计师1902名,执业五年以上的注册会计师占全部注册会计师的比例超过60%,拥有大学本科及以上学历占全部专业审计人员的比例超过70%。丰富的、高素质专业人才队伍为我们执行本次审计项目提供了可靠的人才保证。

立信总部设在上海,设有七个专业委员会,以及审计业务部、国际业务部、银行业务部及审计风险管理部、信息技术部、教育培训部、管理咨询部、税务部、资产评估部、工程造价咨询部、信息鉴证部、公司清算部、市场与品牌推广部、会计政策研究中心、产学研基地等与业务相关的部门。现有客户遍布全国各地,其中:上市公司客户截止2014年12月31日412家,IPO 公司300 余家,外商投资企业2000 余家,并为大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-017

中原特钢股份有限公司

关于以自有资产向关联财务公司办理

抵押的关联交易公告

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司“)为在兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“兵装财务公司”)办理融资授信需要,经双方协商,公司拟以自有资产为授信提供抵押担保。

一、关联交易概述

1、公司2015年11月26日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年12月15日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》,《金融服务协议》中约定兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“兵装财务公司”)给予公司的授信总额原则上不高于人民币伍亿元。

公司为在兵装财务公司办理上述融资授信需要,经双方协商,公司拟以一宗自有土地(济国用(2011)第076号土地)为上述授信提供抵押担保。上述拟用于抵押的自有土地面积为173,734平方米,截止2016年3月末的账面原值为1,863.47万元,账面价值为1,674.02万元,预评估价值为3,985.65万元。

2、由于本公司与兵装财务公司同受南方工业集团控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,该事项构成关联交易。

3、2016年4月27日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案》。本议案以5票同意获得通过,关联董事李宗樵、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。该关联交易事项需提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

法定代表人:李守武

公司住所:北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

注册资本:208,800万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资,投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资;(十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截止2015年12月31日,兵装财务公司合并资产总额为4,611,819.38万元,合并净资产为427,032.36万元;2015年度兵装财务公司合并利润总额92,150.71万元;合并净利润69,510.32万元。

南方工业集团为兵装财务公司和本公司的同一控股股东,同时兵装财务公司是本公司的参股公司,均为本公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容

公司为在兵装财务公司办理融资授信需要,经双方协商,拟以一宗自有土地(济国用(2011)第076号土地)为上述授信提供抵押担保。上述拟用于抵押的自有土地面积为173,734平方米,截止2016年3月末的账面原值为1,863.47万元,账面价值为1,674.02万元,预评估价值为3,985.65万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易事项为委托贷款事项,委托贷款的定价(利率)按中国人民银行同期贷款基准利率执行,不损害上市公司及非关联股东利益,对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。

五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、关联存贷款

截至披露日,公司在兵装财务公司借款余额为20,500万元。年初至披露日,公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为2,476.11万元,应计利息支出约为295.47万元。

公司于2015年12月15日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》,约定公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元,兵装财务公司给予公司的授信总额原则上不高于人民币5亿元,协议有效期为1年。该《金融服务协议》已相应经公司2015年11月26日的第三届董事会第二十六次会议和2015年12月15日的2015年第三次临时股东大会审议通过。

2、日常关联交易

截至披露日,公司向其他关联人累计销售商品和提供劳务总额为83.93万元,采购原材料为76.94万元。日常关联交易事项已经2016年4月27日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:公司为在兵装财务公司办理融资授信需要,经双方充分协商,公司拟以自有土地(济国用(2011)第076号土地)为上述授信提供抵押担保。本次拟以自有资产向关联财务公司办理抵押的关联交易事项,主要是为公司办理融资授信需要,并经双方充分协商,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第三届董事会第二十九次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过,关联董事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项,并提交公司2015年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2、经独立董事签字确认的事前认可意见;

3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-016

中原特钢股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、基本情况简介

根据公司2016年日常生产经营的需要,公司拟与南方工业科技贸易有限公司、中国兵器装备集团信息中心有限责任公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业(集团)有限公司、四川华庆机械有限责任公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时,与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议,预计发生水电转供业务和土地租赁业务。

根据目前公司生产经营发展状况,2016年公司预计向关联人采购原材料总额不超过1,506万元,向关联人销售商品总额不超过4,800万元,向关联人提供水电转供劳务总额不超过230万元,向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。

2015年度,公司向上述关联人采购原材料总额为1,667.19万元,销售商品总额为1,186.63万元,提供水电转供劳务总额为183.69万元,提供土地租赁收取租金9.93万元。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

2016年4月27日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。本议案以5票同意获得通过,关联董事李宗樵、金茂红和陈鲁平对本议案回避表决。

3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

(二)公司拟与关联人发生的日常关联交易

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(三)2016年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2016年年初至披露日,公司与南方工业科技贸易有限公司发生关联交易76.94万元、与湖南云箭科技有限公司发生关联交易53.66万元、与重庆红宇精密工业有限责任公司发生关联交易30万元、与北京石晶光电科技股份有限公司发生关联交易0.27万元。

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

1、南方工业科技贸易有限公司,成立于2000年1月28日,注册资本2,630万元;公司住所:北京市海淀区车道沟10号院;法定代表人:吕来升;主营业务为:计算机软件、硬件、 络及技术的研制开发、生产、销售;汽车(含小轿车)、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品(不含危险化学品)、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售;技术服务;进出口业务;招标代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至2015年12月31日,南方工业科技贸易有限公司总资产为15,589万元,净资产为3,042万元;2015年度实现营业收入26,132万元,净利润71万元。

2、中国兵器装备集团信息中心有限责任公司,成立于2015年1月15日,注册资本100万元;公司住所:北京市海淀区车道沟10号西院74幢4层;法定代表人:刘刚;主营业务为:信息系统集成服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至2015年12月31日,中国兵器装备集团信息中心有限责任公司总资产为202万元,净资产为102万元;2015年度实现营业收入340万元,净利润2.5万元。

3、贵州高峰石油机械股份有限公司,成立于1997 年6 月11日,注册资本12,600万元;公司住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭南路22号;法定代表人:魏喜福;主营业务为:石油钻井工具,经营本企业自产产品及技术进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料(法律限制的除外)、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务;经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至2015年12月31日,贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为48,498万元,净资产为31,847万元;2015年度实现营业收入10,093万元,净利润-3,517万元。

4、湖南云箭科技有限公司,成立于2009年4月28日,注册资本3,000万元;公司住所:湖南省长沙县星沙街道开元东路1312号;法定代表人:岳曾敬;主营业务为:机电产品(不含小轿车)的设计、研发、生产、销售;机械制造、加工、销售;金属包装加工;空气压缩机的设计、生产、销售;复合材料的生产、销售;技术开发、转让、咨询服务;凭本企业资证书从事设备安装;来料加工;从事货物和技术进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)。控股股东为中国南方工业集团公司。

截至2015年9月30日,湖南云箭科技有限公司总资产为33,400万元,净资产为-2,220万元;2015年1-9月份实现营业收入1,755万元,净利润-2,191万元。

5、成都陵川特种工业有限责任公司,成立于2004年12月24日,注册资本8,690.51万元;公司住所:成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路1号;法定代表人:刘兵兵;主营业务为:特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售;特种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产品的加工与销售。汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售;货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

6、重庆望江工业有限公司,成立于2003年12月31日,注册资本129,751.91万元;公司住所:重庆市江北区郭家沱;法定代表人:陈永博;主营业务为:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务,石油钻采专用设备及工具的制造、销售,风力发电设备及工具的科研、制造、销售(以上国家有专项管理规定的产品除外),生产汽车及汽车零部件(不含发动机制造),销售汽车(不含九座及以下乘用车);在国防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

7、重庆长安工业(集团)有限责任公司,成立于1996年10月28日,注册资本112,914.31万元;公司住所:重庆市渝北区空港大道599号;法定代表人:时玉宝;主营业务为:制造、销售普通机械,模具,工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品(不含化学危险品)、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件,汽车技术咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;商务信息咨询服务,电脑图文制作,广告代理。控股股东为中国南方工业集团公司。

8、长沙机电产品研究开发中心,成立于2001年3月15日,注册资本127万元;公司住所:长沙县星沙大道东、武塘路西、开元路北;法定代表人:谭小刚;主营业务为:研究开发机电产品,为国家建设服务,研究开发系列机电产品,为上级和应用单位提供技术咨询服务。控股股东为中国南方工业集团公司。

9、重庆红宇精密工业有限责任公司,成立于1981年10月8日,注册资本18,232万元;公司住所:重庆市璧山区璧泉街道红宇大道9号;法定代表人:耿志勇;主营业务为:研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的特种机械(以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营,需前置许可或审批的未经批准不得经营),销售钢材、五金、汽车(不含九座及以下乘用车),经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

10、成都晋林工业制造有限责任公司,成立于2004年10月8日,注册资本17,160万元;公司住所:成都市彭州市天府东路558号;法定代表人:杨志良;主营业务为:特种机械研制、制造、销售,汽车(摩托车)零部件制造、销售;石油机具、自行车制造;机械加工;道路货物运输;摩托车销售。控股股东为中国南方工业集团公司。

11、西安昆仑工业(集团)有限公司,成立于1996年8月20日,注册资本28,000万元;公司住所:西安市新城区幸福北路67号;法定代表人:刘亚北;主营业务为:机械制造,工艺装备,模具制造,液压传动机械,汽车零部件,仓储机械,锻铸件的制造、销售,普通货运,建筑安装工程施工,工业制品包装,塑料包装箱及容器,玻璃钢制品生产加工销售,营房装备的生产和销售。控股股东为中国南方工业集团公司。

12、四川华庆机械有限责任公司,成立于2002年10月30日,注册资本2,275万元;公司住所:四川省彭州市长江路159号;法定代表人:秦絃;主营业务为:依法从事枪械产品的科研、生产;从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售;经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务;货物进出口及技术进出口(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或批准证书经营)。控股股东为中国南方工业集团公司。

13、北京石晶光电科技股份有限公司,成立于2003年8月26日,注册资本5,650.80万元;公司住所:北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室;法定代表人:魏占志;主营业务为:制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备;自营和代理各类商品及技术的进出口义务等;控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。

截至2015年12月31日,北京石晶光电科技股份有限公司总资产为14,077万元,净资产为12,311万元,2015年度实现营业收入6,358万元,净利润-231万元。

(二)公司与关联方的关联关系

南方工业科技贸易有限公司、中国兵器装备集团信息中心有限责任公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业(集团)有限公司、四川华庆机械有限责任公司、北京石晶光电科技股份有限公司与公司同受中国南方工业集团公司控制;同时,北京石晶光电科技股份有限公司为公司的参股公司。

(三)履约能力分析

上述关联人生产经营状况良好,财务状况稳定,履约能力较强,对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容和定价原则

关联方交易主要内容:公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采购生铁和部分铁合金等原材料;与中国兵器装备集团信息中心有限责任公司之间的交易事项主要为 站服务、采购设备等;与贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业(集团)有限公司、四川华庆机械有限责任公司等关联方之间的交易事项是销售商品;与北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议,预计发生水电转供业务和土地租赁业务。

公司与关联方交易的定价原则为:①向关联方销售商品价格参照市场价格制定;②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电 统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对外租赁价格确定,租赁给北京石晶光电科技股份有限公司的土地每年租金99,306.00元。

(二)关联交易协议签署情况

2002年12月28日,公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转供协议》,协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电 统一销售电价执行;用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

2002年12月28日,公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》,将国用(1994)字第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地,面积为21,521.5平方米,国用(2000)字第021号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地,面积15,262.9平方米,租赁给北京石晶光电科技股份有限公司,租赁期20年,每年租金99,306.00元。

除上述关联交易协议外,截止披露日,2016年度公司与上述关联方尚未签署其他日常关联交易协议。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、交易目的

上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料及设备、销售商品、提供水电转供劳务和关联租赁等业务。其中:与南方工业科技贸易有限公司之间保持着连续性的采购业务,其要求的付款条件和付款期限相对其他供货方对公司更为有利;向关联人销售商品和提供劳务的关联交易,有利于公司保持稳定的销售业务。通过上述关联交易可以与对方建立稳定的合作关系,从而保障公司持续稳定的生产经营,公司上述预计发生的关联交易是必要的。

2、交易对公司的影响

上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小,并且按照公允的定价方式执行,对公司经营成果影响较小,且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的,符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:①公司根据目前生产经营发展状况,2016年公司预计向关联人采购原材料总额不超过1,506万元,向关联人销售商品总额不超过4,800万元,向关联人提供水电转供劳务总额不超过230万元,向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。②上述关联交易预计事项是公司根据2016年日常生产经营的需要,按照公允的定价方式执行,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响。③上述拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第三届董事会第二十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议;

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。