山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-012

山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一、董事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月13日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度董事会工作 告》。

公司《2017年度董事会工作 告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn），该 告需提交公司2017年度股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度总经理工作 告》。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券 》、《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》及巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券 》、《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》及巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度财务决算 告》。

2017年度公司财务 表已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计。公司2017年度实现营业收入138,205.00万元，比上年同期增加61.35%；归属于上市公司股东的净利润为7,133.52万元，比上年同期增长567.47%；公司总资产规模306,071.33 万元，较上年增加39,711.64万元，增幅为14.91%。

《公司2017年度财务决算 告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn），该 告需提交公司2017年度股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

公司2017年度财务 告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2017年度利润分配预案：经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润71,335,180.60 元，母公司实现净利润23,640,266.57 元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-26,207,822.95元，截止2017年底可供股东分配的母公司利润为-2,567,556.38 元，由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2017年度不进行利润分配。

2017年度资本公积金转增预案：以公司现有总股本616,883,681股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增431,818,577股（转增金额不超过 告期末“资本公积—股本溢价”的余额），转增后，公司总股本将增加至1,048,702,258股。

后续在分配方案实施前若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规定，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，同意该分配预案。

该预案需提交公司2017年度股东大会审议。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2017年度 告及摘要》。

公司《2017年年度 告》全文详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度 告摘要》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券 》、《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》。

《2017年年度 告及摘要》须提交公司2017年度股东大会审议。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司的议案》。

独立董事对公司《2017年度内部控制自我评价 告》出具了独立意见。《2017年度内部控制自我评价 告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构的议案》。

独立董事就公司续聘2018年度审计机构发表了事前认可的独立意见：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，为公司出具的2017年审计 告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬考核 告的议案》。

2017年度，在董事、监事及高管的指引下，经过全体员工努力奋斗，公司业绩取得了较大提升，并且公司发行股份购买资产获得了中国证监会的核准，经董事会薪酬与考核委员会考核确定，公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

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此议案须提交2017年度股东大会审议。

公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。

公司根据实际发展需要，2018年拟申请使用银行综合授信总额为5亿元人民币，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

此次授信申请期限为本议案通过之日起一年。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股，具体情况为：

以非公开发行股票的方式向周利飞等六名投资者发行80,893,681股购买北京麟游互动科技有限公司100%的股权；向桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股1,990,000股，募集资金总额为10,029,600.00元。第一阶段发行的80,893,681股，已于2018年1月2日在深圳证券交易所上市且此部分股份公司已于2018年1月10日完成工商登记变更；第二阶段募集配套资金所发行股份为1,990,000股，已于2018年4月10日上市，公司注册资本将增加人民币1,990,000元，由人民币614,893,681元变更为人民币616,883,681元。

此外，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，同时为了充分体现公司中小投资者对重大事项决策的意愿和诉求，保护中小投资者的合法权益，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行补充修订，详见修订说明。

《公司章程修订说明》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订的议案》。

《董事会议事规则》是为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定制定的。

根据该规则第九十五条规定，有“《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触”情形的，应当修改本规则。因本次董事会修订了公司章程部分条款，所以《董事会议事规则》对应部分需作相应修改。

本规则作为公司章程的附件，本次修订需提交2017年度股东大会审议通过，方可生效。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有资金购买委托理财产品的议案》。

《关于使用自有资金购买委托理财产品的公告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券 》、《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司应当按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会及相关股东单位推荐，董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了资格审查，提名赵华涛先生、张勇先生、王子刚先生、张星春先生、钟庆富先生、杨广兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名冯梅女士、沈伟先生、张松柏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中，张松柏先生为会计专业人士。 (董事候选人简历见附件)聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

同意于2018年5月8日下午2：00在公司会议室召开2017年度股东大会，审议第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议的需提交股东大会审议的相关议案，并听取独立董事述职 告。

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券 》、《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》及巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司董事会

2018年4月17日

董事候选人简历：

赵华涛先生：1981年生，本科学历。现任公司董事长，兼任山东成通锻造有限公司、成都力拓电控技术有限公司、潍坊恒新投资股份有限公司董事长，昌乐县洁源金属表面处理有限公司执行董事，曾任公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，公司副董事长，财务总监等职。

截止本公告披露日，赵华涛未持有公司股份，与控股股东、实际控制人赵笃学先生为父子关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

王子刚先生，1975年生，工程硕士，助理工程师。现任公司董事、副总经理，兼任皮带机事业部部长。曾任公司销售科科长、市场部经理、新疆昌煤矿机有限责任公司董事长、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司副董事长等职，曾获中国煤炭工业 物资流通分会颁发的“煤炭支护行业优秀企业管理者”荣誉称号。

截止本公告披露日，王子刚先生持有公司股份4,309,396股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

张星春先生，1981年生，中共党员，本科学历。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，兼任中科岱宗航空科技有限责任公司董事、上海谛麟实业有限公司监事等职。曾任市场营销服务中心服务部部长、法务部部长、市场管委会秘书长、监事会主席等职。

截止本公告披露日，张星春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

张勇 先生：1974年生，本科学历，1996年开始从事财务工作。曾任上海中科合臣股份有限公司财务部经理，鹏欣环球资源股份有限公司审计总监、副总经理，以及上海鹏和国际贸易有限公司董事长、上海天域化学有限公司董事等。

截止本公告披露日，张勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

杨广兵 先生，1983年生，研究生学历。现任公司副总工程师、支架事业部部长。历任公司支架研究所室主任、所长、支架总工程师等职。曾荣获2010年度山东省煤炭企业管理现代化创新成果一等奖；参与研发的“ZY3600/07/15薄煤层机炮混采液压支架”荣获山东省中小企业局科学技术进步二等奖，潍坊市科学技术进步二等奖；参与研发的“薄煤层综采成套设备”荣获昌乐县市科学技术进步特等奖；2014年荣获昌乐县“富民兴昌”劳动奖章。

截止本公告披露日，杨广兵先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

钟庆富 先生，1973年生，中共党员，优秀技师。现任公司工程油缸厂厂长。1991年进入公司工作，先后担任车间主任、分厂副厂长、分厂厂长等职务，曾被共青昌乐县委授予昌乐县“青年岗位能手”称号，被昌乐县工会评为“优秀工会积极分子”，获得昌乐县人民政府授予的“昌乐县劳动模范荣誉”称号。

截止本公告披露日，钟庆富先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

冯梅女士，1967 年生，经济学博士，管理学博士后，教授，博士生导师。曾在山西财经大学、清华大学工商管理博士后流动站、中国电子信息产业发展研究院、北京工商大学从事教学科研工作。现任北京科技大学东凌经济管理学院教授、博士生导师，兼任中国生产力学会理事、中国软科学研究会理事等。冯梅女士具有上市公司独立董事任职资格。

截止本公告披露日，冯梅女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

张松柏 先生：1971年生，硕士研究生学历，现任立信会计师事务所合伙人。曾任上海万隆会计师事务所后备合伙人、南通会计师事务所项目经理、江苏省南通五矿机械进出口有限公司会计。张松柏先生具有上市公司独立董事任职资格。

截止本公告披露日，张松柏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。

沈伟先生，1972年生，现为山东大学法学院教授、博士生导师、美国纽约大学法学院全球法学教授、上海市高校东方学者特聘教授、山东省人民政府法律顾问、山东国际仲裁中心理事长。

截止本公告披露日，沈伟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院 查询，不属于“失信被执行人”。