中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　(上接B118版)（1）资产负债表

单位：万元（2）利润表

单位：万元

4、新航集团的评估、定价情况

中发国际资产评估有限公司就新航集团拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估 告》（中发评 字[2017]第110号，以下简称“《新航集团资产评估 告》”）。

截至评估基准日2017年4月30日，新航集团经审计总资产账面价值281,160.46万元，总负债账面价值247,207.97万元，净资产（所有者权益）账面价值33,952.49万元。根据上述《新航集团资产评估 告》，以资产基础法作为最终评估方法，新航集团总资产评估价值317,281.73万元，增值36,121.28万元；总负债评估价值247,207.97万元，未发生增减值；净资产（所有者权益）评估价值70,073.77万元，增值36,121.28万元。

根据中航机电与机电系统签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议》，新航集团100%股权的收购价格暂定为67,142.44万元，最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估 告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。

截至本说明书出具日，经国有资产监督管理部门备案的新航集团100%股权之评估值为70,073.77万元，新航集团100%股权的收购价格为70,073.77万元。

5、收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，中航机电控股股东机电公司持有新航集团100%股权，中航机电未持有新航集团股权。本次收购后，中航机电将持有新航集团100%股权，新航集团将成为中航机电全资子公司。

6、收购新航集团的意义

中航机电作为航空工业旗下航空机电业务的专业化整合平台，在国内航空机电领域处于领先地位，经过多年的积累，在人才、技术、渠道等方面具有明显的优势。本次收购新航集团有助于丰富中航机电的产品结构，延伸航空机电业务产业链，实现规模效应；此外，收购完成后，中航机电、新航集团通过相互“嫁接”资源，有助于实现业务协同效应，对于提升中航机电市场地位，做大做强航空机电业务具有重要意义。

（二）收购宜宾三江机械100%股权

1、宜宾三江机械基本情况

公司名称：宜宾三江机械有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江北路72号

法定代表人：白锦春

成立日期：1981年10月15日

注册资本：20,670万元

经营范围：军工产品（按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产）；航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售；机电产品及技术的进出口业务；加工承揽业务；住宿（限取得许可的分支机构经营）。

截至2017年12月31日，宜宾三江机械的股权结构及控制关系情况如下：

机电公司持有宜宾三江机械66.26%股权，为宜宾三江机械控股股东。航空工业直接持有宜宾三江机械6.29%股权，并间接通过其全资子公司机电公司持有宜宾三江机械66.26%股权，合计持有宜宾三江机械72.55%股权，为宜宾三江机械的实际控制人。

2、宜宾三江机械业务发展情况

宜宾三江机械主营业务涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等四大业务板块，以流体精密控制和密封技术、附件集成技术、管路连接技术、弹射救生系统动力机构制造技术为基础，承接航空机电产品和液压组合装置的研发、生产、销售和服务；以机电流体控制和密封技术为基础，承接商用车、乘用车、特种车制动系统、执行与控制系统零部件产品的研发、生产、销售和服务；以航空液压、燃油、环控救生、管路系统产品的研制与试验为基础、承担专用实验设备的设计和制造。

3、宜宾三江机械最近两年的资产负债表和利润表

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对宜宾三江机械2016年12月31日、2017年12月31日资产负债表、2016年度、2017年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务 表附注进行了审计，并出具了众环审字(2018)020642号《审计 告》。

宜宾三江机械最近两年的资产负债表和利润表如下：

（1）资产负债表

单位：万元（2）利润表

单位：万元

4、宜宾三江机械的评估、定价情况

中发国际资产评估有限公司就宜宾三江机械股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《中航机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估 告》（中发评 字[2017]第109号，以下简称“《宜宾三江机械资产评估 告》”）。

截至评估基准日2017年4月30日，宜宾三江机械经审计总资产账面价值58,634.77万元，总负债账面价值40,918.71万元，净资产（所有者权益）账面价值17,716.06万元。根据上述《宜宾三江机械资产评估 告》，宜宾三江机械以资产基础法作为最终评估方法，宜宾三江机械总资产评估价值66,891.80万元，增值8,257.03万元；总负债评估价值40,918.71万元，未发生增减值；净资产（所有者权益）评估价值25,973.09万元，增值8,257.03万元。

根据中航机电与航空工业、机电系统签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》，宜宾三江机械72.55%股权的收购价格暂定为18,283.39万元，最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。根据中航机电与华融资产签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中国华融资产管理股份有限公司关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议》，宜宾三江机械27.45%股权的收购价格暂定为6,917.70万元，最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估 告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。

截至本说明书出具日，经国有资产监督管理部门备案的宜宾三江机械100%股权之评估值为25,973.09万元，中航机电向航空工业、机电系统收购宜宾三江机械72.55%股权的收购价格为18,843.48万元，中航机电向华融资产收购宜宾三江机械27.45%股权的收购价格为7,129.61万元。

5、收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，中航机电实际控制人航空工业持有宜宾三江机械6.29%股权、中航机电控股股东机电公司持有宜宾三江机械66.26%股权、华融资产持有宜宾三江机械27.45%股权，中航机电未持有宜宾三江机械股权。本次收购后，中航机电将持有宜宾三江机械100%股权，宜宾三江机械将成为中航机电全资子公司。

6、收购宜宾三江机械的意义

收购宜宾三江机械100%股权有助于丰富中航机电的产品结构，延伸航空机电业务产业链，实现规模效应；此外，收购完成后，中航机电、宜宾三江机械通过相互“嫁接”资源，有助于实现业务协同效应，对于提升中航机电市场地位，做大做强航空机电业务具有重要意义。

（三）枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目

1、项目实施背景（1）政策背景

装备制造业水平体现一个国家综合国力，我国高度重视装备制造业的发展，从战略高度确立了装备制造工业在国民经济发展中的地位，已将高端装备制造业列为高新技术产业。国务院颁布的《中国制造2025》中提出提高国家制造业创新能力等九项战略任务和重点，并明确航空航天装备属于大力推动的重点突破发展领域，航空核心基础零部件等四项基础必须统筹推进发展。近年来，国家以及各地方政府先后出台了多项有利于本项目行业发展的战略规划和重要政策，对本项目所属行业的发展产生了积极的引导作用，创造了良好的外部环境。

（2）行业背景

枫阳公司作为公司的全资子公司，是国内液压/燃油电磁阀、电磁开关、电磁活门、压力信号器等机载配套产品的专业化生产厂，电磁阀研制能力在国内处于领先地位。在国家政策支持下，航空产业未来10年有着巨大发展空间，国内各类飞机和发动机需求量将快速增长，航天、兵器、船舶等行业也在快速发展，为其配套的电磁阀等重要产品产能不足问题将愈发突出。

本项目用于电磁阀扩大生产能力建设，投资建设完成后，预计新增年产配套电磁阀7,251套。

2、项目建设的必要性

本项目是枫阳公司为了扩大电磁阀产品的批量生产能力，满足航空、发动机、航天、兵器、船舶等对产品的急切需求而进行的生产能力建设项目。根据现有生产能力与实际需求的差距以及在产品批量生产过程中存在的一些关键问题，本项目拟对现有的生产及科研试验能力进行建设，进一步提升电子阀产品的生产能力，以满足各供应商的订货需求。

（1）近几年来，枫阳公司电磁阀产品业务快速增长，产品产量已有了一定的规模。但是由于枫阳公司目前的实验验证、生产加工能力不足，导致枫阳公司的产品产能无法满足现有的订单和市场需求。

（2）为了提高产品的品质，培养核心技术竞争力，解决生产瓶颈等问题，枫阳公司亟需进行生产能力建设。本项目拟投入的数控车床、加工中心、真空退火炉等加工设备，三坐标测量机、体视显微镜等计量理化设备以及配套的试验验证设备，将有助于加速项目产品产业化的进程；新增生产亟需的机加设备、试验验证设备、补充试验设备及检测设备等，将推进落后生产工艺的淘汰，增加瓶颈工序的设备能力，较大程度提高生产产能和生产效率。

（3）由于枫阳公司1号厂房E区航品机加厂房新增工艺设备较多，现有变电所剩余负荷已经不能满足设备的需求，根据厂房内现有工艺设备布置情况，厂房内已无面积，故需新增室外箱式变电站。工厂总变电站的柜子老化，影响工厂正常的生产运营，亟需对现有电气柜进行更新。

3、项目建设的可行性（1）依托国家产业政策支持，实现公司快速发展

国家十三五规划明确指出，加快建设制造强国，实施《中国制造2025》。我国已将高端装备制造业列为高新技术产业，国家部委正通过一系列的振兴计划推动其发展。具体产业政策如下：

国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了要加大培育高端装备制造等七大战略性新兴产业；并将航空装备、航天装备、高速铁路装备、智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。

《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》将航空基础件行业的产业化能力的形成作为我国航空产业发展的重点任务和主要目标。

国务院颁布的《中国制造2025》中提出提高国家制造业创新能力等九项战略任务和重点，并明确航空航天装备属于大力推动的重点突破发展领域，航空核心基础零部件等四项基础必须统筹推进发展。

《工信部关于加快推进工业强基的指导意见》明确关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础的发展重点。

本项目建设内容符合国家产业政策导向，有利于航空装备制造业及相关行业的发展，是枫阳公司抢占电磁阀行业制高点、实现跨越式发展的必然要求。

（2）紧跟电磁阀市场发展趋势，全面提升核心竞争力

电磁阀作为流体控制自动化系统的执行器之一，有着结构紧凑、尺寸小、重量轻、密封良好、维修简便和可靠性高、节能降耗的特点，已经成为流体控制自动化的首选产品。随着科学技术的发展和社会经济不断进步，电磁阀行业正在朝着高度自动化、智能化、多功能、高效率、低消耗的方向发展。枫阳公司适时提出电磁阀生产能力扩大建设，是符合行业发展趋势的战略行为。

本项目建设基于电磁阀市场的快速增长而提出，产品市场前景广阔，经济效益良好。

（3）枫阳公司具备执行的综合能力

枫阳公司是生产航空液压、气压、电磁、燃油和工程液压件的专业化厂家。依托雄厚的航空液压技术，瞄准国际先进水平，研制开发了起点高、难度大、替代进口的液压基础件，航空液压燃油电磁阀、电磁开关、整体多路阀、先导阀、工程油缸、中央回转接头等产品在国内具有领先优势，是行业的排头兵。枫阳公司能够整合行业资源，发挥技术、管理优势，具备本项目顺利执行的综合能力。

4、项目基本情况

本项目名称为电磁阀扩大生产能力建设项目，实施主体为贵州枫阳液压有限责任公司，建设地点位于贵州省贵阳市经济技术开发区。

本项目可以强化枫阳公司机械加工、热处理、试验验证和计量理化等能力，有效解决目前电磁阀生产能力不足的问题。项目建设完成后预计新增年产飞机配套电磁阀7,251套。

主要建设内容为新增工艺设备共82台/套；新增室外变电所、水电气配套工程。建设周期为24个月，预计总投资7,808.00万元，拟使用募集资金投入6,400.00万元。

5、项目投资概算

6、项目经济效益测算

本项目达产后年新增销售收入6,903万元，年均新增净利润708万元。所得税后财务内部收益率为13.20%，投资回收期8.2年。

（四）贵航电机航空电源生产能力提升项目

1、项目实施背景

贵航电机为航空二次电源、电源控制保护器及配电装置的定点专业生产企业，承接的产品包括表贴器件、部分集成电路、大功率整流二极管、晶体振荡器等。目标产品航空电源有较为广阔的需求市场，具有较高的技术含量，且产品工艺技术经过深入研究，具备成熟的批量产出条件。

2、项目建设的必要性

贵航电机经过历次技改建设，在研发、生产能力上均有一定的提升。根据工厂的现有生产能力和批量生产中存在的瓶颈，主要在以下方面存在能力差距：

（1）元器件筛选测试条件

贵航电机为航空二次电源、电源控制保护器及配电装置的定点专业生产企业，承接的产品包括表贴器件、部分集成电路、大功率整流二极管、晶体振荡器等，元器件筛选测试工作量较大，现有晶体管、继电器测试能力不足，不能满足新增任务的需求。

（2）试验检测条件

贵航电机承接的变流器及控制器等产品，有较多印制板组件（PCB）。目前工艺方法为印制板焊完后直接进入总装配通电调试检测，没有中间检测环节，且变流器等产品没有专用性能测试台，不能满足批量生产任务的需求。

（3）电装调试条件

上述印制板目前仍采用传统的电烙铁进行焊接，需人工目测PCB板焊点质量，对检测效率和产品质量会造成一定的不利影响。工厂目前没有SMT焊接返修设备，印制板返修仍需通过外协解决。因此工厂现有的电装调试条件已经无法满足产品批量生产的要求。

（4）数控化加工和数字化制造条件

贵航电机的零件加工对象主要是各种机柜、机箱及电机，目前工厂的机加设备部分存在陈旧、老化的问题，数控加工、冲塑压能力存在不足。工厂数字化制造条件落后，不能满足本项目批量生产的需求。

（5）理化计量检测条件

目前工厂原材料入厂检验及材料分析仍采用传统手段，金属原材料元素分析采用容量法和比色法，主要依靠手工操作，分析耗时较长且准确度不高。工厂理化计量检测条件比较落后，拉力试验机、冲击试验机设备老化，影响产品交付进度。

（6）本项目新增工艺设备需一定的安装试验面积，因此需新增建筑面积。

综上，为应对产品市场需求的增长，贵航电机急需提升生产能力。

3、项目建设的可行性（1）依托国家产业政策实现快速发展“十三五”期间，航空产业作为国家战略新兴产业得到空前重视，特别是“大飞机专项”和“两机专项（两机指航空发动机和燃气轮机）”的立项，将航空制造业的发展提高到了国家未来发展的高度。贵航电机深耕航空电源市场，充分利用航空产业配套体系建设的机遇，通过本项目的实施加强计量测试和验证能力，是实现快速发展的可行战略。

（2）航空电源市场呈现良好发展态势，贵航电机具备竞争优势

航空电源产品和系统用于产生和储存机载用电设备所需的电能，是重要的机载设备。随着航空产业市场的增长，航空电源配套市场增长空间开阔，同时航空电源产品在高度集成化、高度可靠性等方面面临更高要求。

航空电源产品具有较高的技术含量，且产品工艺技术经过深入研究，具备成熟的批量产出条件，有着较为广阔的市场需求。通过40多年来的不懈努力，贵航电机在航空二次电源领域的技术水平和实力已处于国内领先地位。

本项目建设基于国家政策支持及航空电源市场的快速增长而提出，产品市场前景广阔，经济效益良好。

4、项目基本情况

本项目名称为航空电源生产能力提升项目，实施主体为贵阳航空电机有限公司，拟建地址为贵州省贵阳市小河区王武村工厂新建厂区内。本项目的主要建设内容为：

（1）工艺设备

本项目新增工艺设备79台（套），包括零组件加工检测及数字化设备、特种工艺设备、环境试验设备、电装设备、组件部件测试设备、产品整机性能调试、验收设备、组件部件及整机测试用电源、负载等工艺设备。

（2）生产厂房

项目分摊原有2号装配厂房建筑面积2,718平方米。分摊原有3号机加厂房建筑面积13,259平方米。

本项目新增总投资为8,591万元，其中7,000万元为募集资金投入，其余部分由贵航电机自筹。建设周期为36个月（相对建设周期），周期计算方法从首批投资到位开始，到项目竣工验收为止。

5、项目投资概算

6、项目经济效益测算

本项目达产后年新增营业收入为8,574万元（免税），年均新增净利润为909万元。所得税后财务内部收益率为8.94%，税后投资回收期为10.8年。

（五）四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目

1、项目实施背景

四川凌峰航空液压机械有限公司为公司全资子公司，聚焦于航空主业，以军品和航空产品为核心，以军技民用产品和专业化生产产品为基础，重点发展型号产品、转包产品和维修航空地面保障产品市场。近年来，随着航空装备的快速更新，四川凌峰现有的批产产品订货量逐年增长；同时，四川凌峰近年来开发的新研产品逐步进入小批生产阶段，生产量逐步增加。此外，四川凌峰主业航空产品领域的新研项目也开始陆续启动，四川凌峰科研任务也随之增加。综上，四川凌峰开发的航空产品的生产任务总体上呈快速增涨趋势。

四川凌峰所在的航空产品转包生产与维修两大业务领域，发展前景均呈良好态势。但由于现有科研、生产条件的约束，四川凌峰目前尚以已开发产品为重点，使得航空产品转包生产与维修业务的发展受阻。

综上，本项目旨在提升四川凌峰航空主业产品的制造与维修能力，拟通过统筹新建厂房、新增生产设备、加强信息化建设等，满足快速增长的生产需求。

2、项目建设的必要性和可行性（1）依托国家产业政策支持，实现公司快速发展

2015年5月国务院颁布《中国制造2025》，提出提高国家制造业创新能力等九项战略任务和重点，并明确航空航天装备属于大力推动的重点突破发展领域，航空核心基础零部件等四项基础必须统筹推进发展，国家政策的支持为航空设备制造业创造了良好的政策环境。

（2）制造与维修能力提升具有扎实的业务基础

1）转包市场

2017年四川凌峰转包生产国内航空产品的订单量较大，依据现有生产能力，预计2017年四川凌峰转包生产国内航空产品无法有效满足订单需求。未来，公司转包生产航空产品的订单量将持续增长。综上，公司急需加强制造能力建设，完善生产、质量保证体系，为航空客户提供优质的航空零件转包生产制造服务，以满足现有订单的需求和未来市场的增长。

2）维修市场

四川凌峰已完成某型机起落架试修并通过评审，建立了该型机起落架维修生产线，预计未来飞机起落架及助力器等液压产品维修业务量将大幅上升。四川凌峰在航空产品的维修业务板块发展前景良好，但现有科研、生产条件的约束，成为了发展的瓶颈。四川凌峰急需通过实施专业化技术体系的建设，成为起落架及相关部件的专业维修厂家。

（3）升级研发能力和生产条件，推进产品高精端发展的需要

由于航空领域客户更加注重产品交付时点与自身生产节奏的关联，致使四川凌峰的产品生产周期缩短，对科研与批产、航空产品与其它产品混线生产的组织模式提出了更高要求，生产条件需立即升级。同时，四川凌峰开发的新研产品在研制阶段需经历反复优化和大量的验证试验，产品的技术状态基本固化，但是工艺技术、生产条件仍未能固化。随着新研产品逐步进入小批生产阶段，四川凌峰须从制造基础上升级生产条件，稳定产品质量，降低制造成本，并逐步向高精端发展。

（4）利用液压产品研发、生产优势，加速实现公司战略的需要

四川凌峰40余年来在液压产品的专业化生产方面积累了丰富的研制、生产、管理经验，涉及产品有作动器、蓄压器、阻尼器、助力器、缓冲器、前轮转弯防摆系统等，形成以液压技术、密封技术、精密制造技术、检测、试验技术为特长的专业化技术体系。

项目建设的方案是从改变型号航空产品与转包等产品混线生产的模式、缩短产品工艺固有生产周期、加强科研与生产管理等方面进行实施，突破科研、生产瓶颈，解决机械制造、试验验证、检测测量、信息化等方面存在的不足，有助于完善核心竞争力，加速四川凌峰在国内航空产品转包生产与维修两个主营业务板块的战略布局。

3、项目基本情况

本项目名称为：航空液压作动器制造与维修能力提升项目。项目实施主体为四川凌峰航空液压机械有限公司。拟建设地点位于四川省广汉市一七四厂厂区。

本项目将用于提升四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力，新增各类工艺设备新增工艺设备共计14台/套（含进口设备2台）。其中机械加工设备2台/ 套；试验验证设备4台/套；信息化设备8台/套。统筹新建6号厂房（无土地购置支出），建筑总面积7,198平方米，本项目分摊2,768平方米。达产后新增产能653件（套），可有效解决目前产能不足的问题。建设周期为2年，达产期为5年，预计总投资10,815.00万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。

4、项目投资概算

5、项目经济效益测算

本项目达产后预计年新增营业收入7,998万元，年均新增净利润1,262万元。所得税后财务内部收益率为12.99%，税后投资回收期8.5年。

（六）贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目

1、项目实施背景

公司全资子公司贵州风雷现有科研生产设备设施建设、生产工艺均按照初建时的生产纲领设计建造，长远来看已不能满足发展需求。近年来，贵州风雷航空悬挂发射系统配套任务大幅增加，且后续将持续增长。为满足当前任务及后续市场规模增长的生产需求，在军民融合背景下保持现有市场地位，打造悬挂发射系统国内一流集成供应商的定位，贵州风雷航空悬挂发射系统生产能力扩充迫在眉睫。因现有生产厂区四面环山，无面积进行能力建设的扩充，且基础配套设施不完善，贵州风雷提出了异地建设的方案，在安顺市民用航空国家高技术产业基地建设新的厂区及产业能力。

2、项目建设的必要性和可行性（1）解决航空配套产品产能不足等问题，满足科研生产任务需求

近年来，贵州风雷航空产品研制配套任务大量增加，且产品性能指标要求更为先进，对生产能力、设计研发手段、工艺水平提出了更高要求。现有科研生产条件已成为贵州风雷航空产品发展的重要瓶颈，也制约着未来的战略布局。

（2）解决航空机载产业领域产品市场拓展的科研生产能力需求

为满足航空器的换代升级，贵州风雷产品逐渐由机械为主向机电一体智能化方向发展，对生产能力和研发条件提出了更高的要求。同时贵州风雷正在积极拓展航空机载维修业务，也迫切需要加强维修生产能力的建设。

（3）提升企业运行效率，降低企业成本，提高经济效益的需要

贵州风雷目前部分关键生产设备及工艺水平较为落后，增加了制造过程中的材料成本及人工成本，也影响了产品的质量控制。同时，由于贵州风雷自身科研生产条件的限制，需要产生大量产品零部件制造及试验检测的外协外包成本。从控制成本，提高效益的角度，公司有必要建设新的生产、科研条件。

（4）落实中国制造2025的要求，推动智能化建设的需要

本项目是贵州风雷贯彻落实中国制造2025发展智能制造的需要。为加快发展航空产业，建设航空强国，我国的航空工业是最具备条件和最迫切需要推进智能制造的行业，同时小批量、多品种的产品特性，也需要通过智能化手段实现生产。

3、项目基本情况

本项目名称为：航空悬挂发射系统产业化项目。项目实施主体为：贵州风雷航空军械有限责任公司。建设地点位于贵州省安顺经济技术开发区航空产业园。

本项目新增厂房、污水处理站、循环水池及泵房、动机中心等建筑物9项，新增建筑面积31,310平方米；新增工艺设备20台/套，全部为国产设备。通过项目建设，能有效解决贵州风雷航空配套产品产能不足，试验检测手段落后等问题，满足科研生产任务需求。项目建设周期为36个月，预计总投资27,142万元，拟使用募集资金投入25,000万元。

4、项目投资概算

5、项目经济效益测算

本项目达产后预计年新增销售收入28,216.00万元，年均新增净利润为4,905万元，所得税后财务内部收益率为15.21%，税后投资回收期8.6年。

（七）四川泛华航空产品生产能力提升建设项目

1、项目实施背景

我国各类型飞机型号的发展对燃油测量控制系统都提出了智能化、高精度、高集成度、高可靠性的要求。未来的燃油测量控制系统需采用新型智能传感器为基础的分布式测量集中管理系统，以提高控制精度和抗干扰性；需开发能够使传感与驱动融为一体，并且满足飞机供油、燃油转移自适应的智能控制装置；需突破分布式测量控制、高精度高可靠传感器制造、传感器优化布局、动态适应性、自适应控制等关键技术。

公司全资子公司四川泛华是航空工业研制生产航空机载燃油测量控制系统的专业化企业，其综合实力居国内领先地位。在历次技改项目的条件建设中，四川泛华承担了多项国家重点型号专项任务及生产线改造任务。通过研发条件建设与生产线扩批建设的结合，为四川泛华重点型号新产品的研制、生产条件的改善、后续科研发展创造了坚实的基础。

2、项目建设的必要性

四川泛华虽已具备一定的燃油测量控制系统研制和生产能力，产量却远远不能满足国家军事及民用市场的需求，依靠外协、“产学研”结合等多种方式的安排，基本能满足现有燃油测量控制系统的交付任务。然而，随着在研型号陆续鉴定成功并进入批产、民用燃油测量控制系统需求的逐步增长，四川泛华燃油测量控制系统科研、生产、试验等综合能力及产业化发展面临更高要求。四川泛华现有能力与未来系统科研、交付需求（进度、质量等方面）还存在较大差距，本项目的实施能够针对该等差距进行合理规划，提升燃油测量控制系统产业化发展水平。

四川泛华军用航空、民用航空、非航空防务产品已逐渐从传统的机械类向机械电子一体化和智能化发展，建设新工艺生产线，改善和提升机加、装配调试能力，是适应产品转型升级的必然，是提升公司核心竞争力的重要途径，同时也是支撑公司未来发展的重要举措。

由上，本项目对生产能力的提升建设具有必要性。

3、项目建设的可行性

四川泛华是航空工业研制生产航空机载燃油测量控制系统的专业化企业，其综合实力居国内领先地位。经过五十多年的发展，四川泛华在航空机载燃油测量控制系统技术研究方面取得了长足的进步。

四川泛华拥有健全的产品研发系统、完善的质量保证体系，严格的安全保密系统，建设有完整的机加、装配、热表生产线，拥有较完备的机械加工、热表处理、计量检测和试验设备，具备各型燃油测量控制系统的研制和生产能力，以及航空转包产品的生产加工及装配试验能力。四川泛华社会资源丰富，与航空工业、各子公司、主机厂所、军方、科研院所等方面都建立了广泛的联系；同时，四川泛华研制、生产的燃油测量控制系统及部件属于独家研制、生产。综上，四川泛华具备本项目执行的综合能力。

4、项目基本情况

本项目名称为航空产品生产能力提升建设项目，实施主体为四川泛华航空仪表电器有限公司，拟建地址为四川省成都市新都区卫星城工业区。

本项目共计新增工艺设备48台/套（含进口设备2台/套），新增工艺设备用以保障相应航空燃油测控系统产品的研制生产；新建007号综合大楼，该楼总建筑面积约为11,400平方米，本项目分摊新增总建筑面积约6,000平方米。

本项目总建设投资为8,934万元，拟使用募集资金8,000万元。建设周期为36个月（相对建设周期），周期计算方式为从首批投资到位开始，到提交竣工验收 告为止。

5、项目投资概算

6、项目经济效益测算

本项目建成达产后年新增营业收入为5,246万元（免税），年均新增净利润876万元。所得税后财务内部收益率为12.25%，税后投资回收期为8.9年。

（八）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次公开发行可转换公司债募集资金中的57,553.14万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

2、项目必要性和可行性（1）有效缓解公司资金压力

航空机电行业属于资金密集型行业，且公司与国防领域客户业务往来占款比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

（2）满足未来发展资金需求“十三五”期间，航空产业作为国家战略新兴产业得到空前重视，特别是“大飞机专项”和“两机专项（”两机”指航空发动机和燃气轮机）”的立项，将航空制造业的发展提高到了国家未来发展的高度，公司为飞机多项重要系统的国内唯一提供商，面临重大发展机遇。

公司最近三年归属于母公司所有者净利润的年复合增长率为5.59%，主营业务绩效突出，盈利能力持续提升。未来公司将抓住发展机遇，稳步提升主营业务特别是航空产业业务收入。除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，能够有效满足公司发展的资金需求。

（3）优化资本结构，提高抗风险能力

补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2017年12月31日，公司资产负债率为52.50%，流动负债占负债总额的比例为83.16%。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响

公司作为航空工业旗下航空机电业务的专业化整合和产业化发展平台，在国内航空机电领域处于领先地位。通过发行可转换公司债券募集资金收购新航集团和宜宾三江机械，公司能够进一步拓展航空机电细分业务领域，使公司航空机电业务产业链得到进一步完善和优化。

此外，本次募集资金投资建设的产业化项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有良好的市场前景，有利于巩固公司主营业务。对于公司的军品业务而言，本次发行有利于提升公司军品生产效率，保障军品生产任务能够顺利完成；对于公司的民品业务而言，本次发行有利于公司在相关产品领域提高科研生产能力，从而提高产品竞争力、扩大市场份额。

因此，本次发行将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空机电产业平台和资本平台的规模效应，增强中航机电在航空机电业务上的发展潜力，提高中航机电的综合竞争实力。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

此外，随着本次发行可转换公司债券募投项目的顺利实施，公司将从内生和外延两个层面不断优化自身的盈利能力、改善自身的财务状况。一是新航集团和宜宾三江机械进入公司的合并范围，将有利于提高公司的营业收入和利润指标；二是各产业化项目建设将带动公司科研生产能力的提升，项目建设完成后逐步释放效益，将进一步改善公司业绩，为公司股东贡献回 。

第七节 备查文件

除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

（一）公司章程正本和营业执照；

（二）2015年度、2016年度及2017年度财务 告和审计 告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）法律意见书和律师工作 告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证 告；

（六）资信评级机构出具的资信评级 告；

（七）本次可转债的担保合同、担保函；

（八）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：中航工业机电系统股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院

联系人：张政

联系电话：010-58354876

传真：010-58354884（二）保荐人（主承销商）：

1、国泰君安证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心43楼

联系人：强强

联系电话：0755-23976108

传真：0755-23970108

互联 址：http://www. gtja.com

2、中航证券有限公司

联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦35层中航证券有限公司

联系人：李银栋

联系电话：010-64818545

传真：010-64818501

互联 址：http://www.scstock.com

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定 站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。