天奇股份：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 告书的修订说明

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-124

天奇自动化工程股份有限公司

暨关联交易 告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年7月21日

公告了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易 告书（草案）》（下称“ 告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯

www.cninfo.com.cn）。

件通过。2015年11月6日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

对 告书进行了补充、修改与完善。 告书补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本 告书已在本次重组已履行和尚需履行

的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和

“第一章本次交易概况”等部分予以补充披露，并在“重大风险提示”和“第十四 章风险

因素”中删除或修改了本次交易尚需履行的审批风险提示。

2、补充披露了黄伟兴及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，

详见本 告书之“第十五章 其他重要事项”之“十、本次交易前黄伟兴及其一致行动人持

有的上市公司股份的锁定期安排”部分内容。

3、补充披露了力帝股份两宗位于西陵区珍珠路 73 号的划拨土地使用权合法合规的情况，

上述划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响，详见本 告书之“第四章交易标

的基本情况——力帝集团”之“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情

况”之“（一）主要资产权属情况”部分内容。

4、补充披露了力帝集团分立时与债权人是否已就债务清偿达成书面协议情况，及分立

中其他相关事项的办理时展情况，详见本 告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”

之“二、历史沿革”之“（六）2014 年 11 月，存续分立” 部分内容。

5、补充披露了宁波回收分立时与债权人是否已就债务清偿达成书面协议情况，及分立

中其他相关事项的办理时展情况，详见本 告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”

之“二、历史沿革”之“（二十）2014 年 12 月，存续分立” 部分内容。

6、补充披露了华顺永恒目前的股权结构是否符合现行法律规定，详见本 告书之“第

五章交易标的基本情况——宁波回收”之“五、下属公司情况”之“（三）股权结构”部分

内容。

7、补充披露了 告期内宁波回收是否存在其他已决行政处罚事项，及本次交易完成后

宁波回收合法合规运营的制度保障措施，详见本 告书之“第五章交易标的基本情况——宁

波回收”之“十、标的资产其他事项说明”之“（四）交易标的是否存在其他已决行政处罚

事项”、“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“十、标的资产其他事项说明”之“（二）

本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施”部分内容。

8、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理

模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管

理控制措施，交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排及标的资产之间

如何实现互补及协同效应，详见本 告书之“第十章管理层讨论与分析”之“十、本次交易

对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式及其对持续经营能力的影响分析”、 第十章管理层讨论与

分析”之“十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析” 部分内容。

9、补充披露了力帝集团买方信贷销售金额占力帝集团 告期营业收入的比重及买方信

贷相关担保风险对力帝集团财务状况的影响，详见本 告书之“第四章交易标的基本情况—

—力帝集团”之“六、最近两年的主营业务发展情况”之“（四）力帝集团的主要经营模式”

之“3、销售模式”部分内容。

10、补充披露了宁波回收黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平、黄标车补贴的

收付结算情况，详见本 告书之“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力分析——宁

波回收”之“（五）黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平”、“第十章管理层讨论与

分析”之“九、盈利能力分析——宁波回收”之“（六）黄标车补贴的收付结算情况”部分

内容。

11、补充披露了 告期力帝集团龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线销售收入波动的原

因及有色金属分选系统营业收入及毛利率预测依据及合理性，详见本 告书之“第六章交易

标的的评估”之“一、力帝集团 100%股权的评估情况”之“（六）董事会对力帝集团评估的

合理性以及定价的公允性分析”之“1、评估依据的合理性”部分内容。

12、补充披露了宁波回收产品毛利率情况及收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，

详见本 告书之“第六章交易标的的评估”之“二、宁波回收 66.50%股权的评估情况”之

“（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析”之“3、评估结果敏感性分

析”、“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力分析——宁波回收”之“（四）毛利率

分析”、“第六章交易标的的评估”之“二、宁波回收 66.50%股权的评估情况”之“（六）董

事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析”之“1、评估依据的合理性”之“（3）

告期及未来财务预测的相关情况分析”部分内容。

13、补充披露了力帝股份和力帝机械 告期研发费用支出情况及占营业收入的比重及力

帝集团收益法评估中对研发费用预测依据及合理性，详见本 告书之“第十章管理层讨论与

分析”之“五、盈利能力分析——力帝集团”之“（五）研发费用支出情况”、“第六章交易

合理性以及定价的公允性分析”部分内容。

14、补充披露了上市公司以确定价格发行股份募集配套资金对上市公