如何认定融资租赁合同纠纷之诉讼时效？

如何认定融资租赁合同纠纷之诉讼时效？

案情简介

2010年9月2日，斗山公司与张某签订《融资租赁合同》，约定张某以融资租赁方式向斗山租赁履带式液压挖掘机两辆，租赁期间为36个月，预付租金28.8万元，每期租金51043元，期末回购价款为人民币10元。后在合同履行过程中，承租人向出租人支付32期租金后，尚欠4期租金未付，后出租人于2017年5月依法提起诉讼，要求承租人支付全部未付租金。

法院裁判

一审西安市未央区人民法院认为：诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。本案中，依照合同约定的付款期限为36个月，即截止到2013年9月底，故诉讼时效期间自2013年10月起计算，截止出租人于2017年5月提起诉讼时，已经超过法律规定的诉讼时效期间，且出租人并未提供其他证据证明该案存在诉讼时效中断的情形， 故不予支持其诉讼请求。

本案一审判决后，出租人上诉请求：撤销一审判决，改判支持其诉讼请求。

二审西安市中级人民法院认为：出租人与承租人签订的《融资租赁合同》付款期限为36个月，即截止到2013年9月底。出租人未能提供充分有效的证据证明其在诉讼时效期间内向承租人主张权利及告知张某于2015年11月30日将挖掘机出售抵扣欠款，原审认定本案已经超过法律规定的诉讼时效期间，并无不当。故依法驳回其上诉，维持原判。

案例分析

本案是一起出租人请求权利已经超过追溯时效而导致的败诉案件，对此问题，在实务中我们也是经常遇到诸如此类因诉讼时效已过而丧失胜诉权的案件。下面，我们就融资租赁合同中的诉讼时效问题作出如下分析：

一、现行法律体系下，出租人主张融资租赁合同租金的诉讼时效为几年？

在《民法总则》施行前，《民法通则》已经对一般债权的诉讼时效作出了明确规定，其中第135条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第137条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。同时《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释 》第25条也明确规定：当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年，自租赁期限届满之日起计算。但是，随着市场经济的不断发展，社会生活发生新变化，各类经济主体，特别是非公有经济主体的交易方式与类型的不断创新，权利义务关系变得更加复杂，两年的诉讼时效已经不能满足现实情况的需要，所以《民法总则》在《民法通则》及相关司法解释的基础上对诉讼时效制度作了重大调整。将原来两年的诉讼时效改变为三年，且明确规定诉讼时效应自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算（详见188条）。

因融资租赁合同纠纷属于一般的债权请求权纠纷，且《民法总则》对此并无特别规定，故应当适用三年的普通诉讼时效期间，同时因融资租赁合同本身的特殊性，一般规定的是租金是由承租人分期向出租人进行履行的，故应当根据《民法总则》第189条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算”的规定，诉讼时效期间应当自最后一期履行期限届满之日起计算，这一条也与《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第25条关于出租人主张融资租赁合同项下租金的诉讼时效起算点是一致的。

二、融资租赁合同中，出租人主张解除合同，收回租赁物的诉讼时效

（二）承租人拒付租金直至融资租赁合同履行期间届满，出租人收回租赁的诉讼时效，如上所述，在融资租赁合同中租赁物的所有权归属于出租人，如果因承租人拒付租金直至融资租赁合同期限届满后，出租人和承租人之间有两种不同的法律后果，一是融资租赁合同约定融资租赁履行期间届满后租赁物的所有权只需要承租人支付部分对价后即归属于承租人，故在此情况下出租人可以根据融资租赁合同主张到期未付租金、留购价款以及因此产生的逾期损失，此种诉请当然应当适用《民法总则》规定的三年普通诉讼时效；二是，融资租赁合同约定履行期限届满后租赁物的所有权归属出租人所有，此时出租人可以主张收回租赁物并要求到期未付租金以及其他损失，此种情形也是基于融资租赁合同形成的债权请求权，同样适用三年的普通诉讼时效。

三、融资租赁合同诉讼时效中断的实务启示

《民法总则》第195条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”规定了四种诉讼时效中断的不同情形，结合以上法律规定并结合融资租赁的实务经验，在此笔者建议如果出现承租人违约情形的，应当把握以下两个原则从而使诉讼时效中断，进而维护当事人的合法权益：一是主张权利的意思表示要向特定的相对人发出;三是主张权利的意思表示要传达到该特定的相对人。具体在实务中出租人可采取以下方式中断诉讼时效：

1、在合同中约定约定送达地址，准确记录承租人的地址及联系方式以及其他身份信息；

2、发送律师函或催款函；

3、按期在承租人指定还款账户进行扣款；

4、及时提起诉讼或仲裁或在诉讼或仲裁过程中主张抵销；

5、依法向人民法院申请支付令、申请承租人破产、申 债权、宣告承租人失踪等。

案号：（2018）陕01民终3173号

【联系方式】

电话：029-86111890

微信：18966921621

地址：未央路136号东方濠璟商务大厦1806