推荐：新三板江湖上有大小近万个门派，每天都有各种有趣的江湖趣闻轶事发生，各大门派的资本运作招式各有不同，其中不乏内力深厚或者因一门独家技艺而威震武林的门派，比如市值超千亿，停牌N久，一天没做市又转回协议转让的九鼎君这样的华山派，也有只用两年时间从净资产1800万起步，最终成为净资产涨一百多倍，营收涨几十倍，估值45亿的资本集团的少林派和君商学，然而今天老K要和大家说道的是倒腾壳生意一流的嵩山派（金宏泰）赖掌门，其中乾坤大挪移的招式竟也练到了几层…
故事要从2015年1月初正式挂牌的金宏泰（831649）说起：
各位看官肯定问，说金宏泰故事呢，怎么放这么萌的一个小老虎图。
额…这个可爱的小老虎是人家金宏泰的logo…
金宏泰主要从事液压机电设备及与其相关的矿用机械设备、防爆类电器的研发、制造和销售。
关键图表：
肯定有看官想，你老K一上来贴个员工教育程度划分图干嘛？嘿嘿,老K 我看一个企业还是喜欢从人看起，看看他的学历结构，基本上这个企业主要是靠什么吃饭的，处在产业链大概什么档次也就清楚了。金宏泰基本上是属于一家传统的制造业企业。
公司的股权结构如下：
刘荣升、刘春芳为夫妻关系（虽然都姓刘，但不是姐弟呦）。
公司实际控制人刘荣升、刘春芳夫妇直接持有公司100%的股份，对公司经营决策拥有绝对的控制能力。
典型夫妻店公司~
财务表现实在有点让人感到不好意思….
更绝的是挂牌才不久，首次年 披露前，两位主要高管，而且是董秘和财务总监，这两位与公司资本运作关系最为密切的高管走了…
不对，用词不当！离职了…
14年年 披露后，毫无悬念，依然…难看…
金宏泰业务没啥亮点，整个股本规模较小（注册资本2200万股）， 告期净利润分别为 -124.89万元 -99.90 万元2.83万元，亏损不断增大，尤其是最近一期经营活动产生的现金流量净额-658.33万元，后期的财 显示亏损问题一直得不到扭转…
然后萌萌的小老虎金宏泰就是K先生眼里最典型想卖壳且容易卖的企业。
终于，该来的还是来了，可爱的小老虎很快等到了自己的白马王子，赖掌门…
有人问赖掌门是谁？
公开披露简历如下：
确实是该行业领域的老前辈了，家大业大。
然后你如果不小心百度一下：….
是不是同一个赖掌门呢？嘿嘿。
好，回到正题。
公司正式发布：
根据《框架协议》、《股份转让协议》及刘荣升、刘春签署的《关于委托行使股东权利的的承诺函》，刘荣升、刘春芳将因为限售而暂时不能转让的余下1650万股股份全部质押予赖泳村，且将该1650万股股份的全部股东权利授予赖泳村享有并行使。
公开披露的每股转让价格是：0.8606元，K先生推算基本就是按照净资产转让的，刘荣升、刘春夫妇这是活雷锋啊，要知道后续的重组中赖掌门可是以每股17.3元的高价进行收购啊！询价发行区间更是17.3-25元每股…
当然，别急嘛，这样转不是省税么！再说了人家赖掌门才看不上这点“破铜烂铁”呢，会把资产置换剥离出来，很有可能还给刘荣升、刘春夫妻哟，嘿嘿。
480万+1420万+700万市值股票？=1900万+700万市值股票？价格卖的还是不错滴！
老司机还是会带着刘荣升、刘春夫妻一起玩?
当然，这个交易安排有点让人“不明觉厉”，刘荣升、刘春夫妻把剩余的全部股权转让给赖先生，赖先生反过来又把700万市值对应的股份转给刘荣升、刘春夫妻？K先生推测在实际操作过程中，不会这么转来转去，给券商和股转公司贡献经手费，而是直接给原实际控制人留下相应市值的股票咯。
然后当天就是一系列令人眼花缭乱的公告：
公司还特别设立了一个子公司，这个子公司呢，实际上是一个用于承接金宏泰现有业务的SPV。
此动作实为资产剥离。公司将以截至2015年7月31日经评估后净资产按1元每股的价格对一人公司进行增资；公司现有全部员工将随公司现有业务进入一人公司，即公司现有全部员工与公司解除劳动关系，并与一人公司重新签署劳动合同。
最终子公司注册工商信息如下：
好了，人员资产全部剥离，该洗牌的也都洗牌完成了，开始新的征途！
马上，公司又公告：
天呢，看晕了我…
终于延期复牌中的3月18日谜底才揭开了。
原来赖掌门在收购的时候提到的可能进行的定向增发和收购资产是原金宏泰体量十倍将近三个亿的大生意呀（请竖起大拇指）！
标的公司股东张利平、李祖智、张润龙等此时已分别提前进入了公司的高管阵营。
顺便插播提下：虽然更换了会计事务所，但是公司15年的年 还是…：
也顺带看下准备购入的标的公司鹤庆锰业最近两年及一期主要财务数据：
呵呵哒。
就这样，我们赖掌门通过提高现金支付比例和高定价的发行价，保证了在收纳十倍体量的资产竟然实际控制人仍然没有变化（收购完成后赖掌门实际控制金宏泰不低于57.15%的股份权益）。
赖掌门的心里独白：我既没有在收购后装入我控制的资产，也没有在装入资产后失去控制权，可没有借壳之说呢！嘿嘿。
在赖掌门巧妙的交易安排下，股权转让交易和并购重组交易成为了并行的两个独立交易事项…没有借壳的情况下顺利的实现了控制人和主营业务的完全变更（谁说借壳玩的好的只有互联 轻资产公司呀！）哼！
原来的刘荣升、刘春夫妻、赖掌门和鹤庆锰业的张利平等四位老总都很开森！
特别是鹤庆锰业的几位老总，应该内心对于我们赖掌门充满了敬仰之情，能把兄弟们这个状况下的资产都整上市，服…
前面也说了，你这么会玩，股转老师能不关照你一下么~
所以很长一段时间内，这个巧妙的资本运作项目一直处于反馈之中，持续的停牌…
其中的心酸纠结可以参看：
被反馈了四次…
以及其他关于标的资产的业务资质合法合规性等…
股转老师毕竟也是火眼金睛，你小样到底是不是在玩倒腾壳生意！！！
总之，好期待接下来公司的询价发行中到底哪些大神可以以不低于17.3元每股的高价满足企业巨额融资需求与我们赖掌门在资本运作是舞台一起摇摆了~
毕竟赖掌门是要带领公司力争成为第一家以锰金属全产业链为主业的公众公司/上市公司。哼！
最后再小小总结一下，老司机赖掌门的乾坤大挪移招式：
先通过协议转让收购挂牌公司，在取得控制权后发行股票购买第三方资产，从而将资产注入挂牌公司。
注入的资产跟收购方没有法律上的关联关系，股权转让交易和并购重组交易成为了并行的两个独立交易事项…没有借壳的情况下顺利的实现了控制人和主营业务的完全变更
我们赖掌门这招兄弟们，我帮你把醋买好了，你们带着饺子过来吧不服都不行啊！
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