浙江运达风电股份有限公司关于预计2019年度日常性关联交易的公告

证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-012

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2019年度将与中节能风力发电股份有限公司（股票代码SH601016，以下简称“节能风电”）及其控制的中节能（五峰）风力发电有限公司、中节能港建风力发电（张北）有限公司等7家公司，以及浙江省机电集团有限公司控制的浙江省军工集团有限公司、浙江新华机械制造有限公司等5家公司发生关联交易，预计2019年度日常性关联交易合计金额为34,610.00万元。

（二）2019年度日常性关联交易预计情况

公司预计2019年度发生日常性关联交易情况如下：

1、与节能风电及其控制的企业发生的日常性关联交易预计

单位：万元

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2、与浙江省机电集团有限公司控制的企业发生的日常性关联交易预计

如2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

1、中节能风力发电股份有限公司及其子公司

（1）中节能风力发电股份有限公司

注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

法定代表人：刘斌

注册资本：415,556.00万人民币

经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产2,148,430.94万元，净资产769,739.00万元；2018年营业收入237,606.74万元，净利润59,706.35万元。

关联关系：与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。

（2）中节能（五峰）风力发电有限公司

注册地址：五峰土家族自治县五峰镇沿河西路33号

法定代表人：马果靖

注册资本：17,213.00万人民币

经营范围：风力发电项目开发、建设施工、运营维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；以下按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：电力销售***。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产61,503.36万元，净资产17,213.00万元；2018年净利润0万元。

关联关系：为节能风电（SH601016）子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。

（3）中节能港建风力发电（张北）有限公司

注册地址：河北省张北县单晶河乡小水泉村西

法定代表人：贾锐

注册资本：54,564.00万人民币

经营范围：张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务，电力销售，绿色电力证书的销售，备品备件的销售；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产124,005.36万元，净资产66,420.37万元；2018年营业收入18,043.73万元，净利润5,584.56万元。

（4）中节能风力发电（张北）运维有限公司

注册地址：张北县海流图乡（村）

法定代表人：贾锐

注册资本：16,460.00万人民币

经营范围：风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；提供风场规划、建设咨询及运行维护服务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂销售；机电设备安装与维修；技术咨询服务；油液监测服务。（需国家专项审批的，未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产49,274.39万元，净资产20,964.30万元；2018年净利润2,357.74万元。

（5）中节能（内蒙古）风力发电有限公司

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市兴和县赛乌素乡

法定代表人：孙正科

注册资本：10,829.00万人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产36,274.32万元，净资产12,774.02万元；2018年净利润1,460.21万元。

（6）中节能风力发电（张北）有限公司

注册资本：18,178.00万人民币

经营范围：风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；风力发电机组制造；进出口业务;提供风场规划咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务;机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。(需专项审批的,在未获得批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产54,198.21万元，净资产22,935.08万元；2018年净利润1,650.01万元。

（7）中节能（张北）风能有限公司

注册资本：21,125.00万元人民币

经营范围：风力发电的项目开发、建设施工、运营维护；风电生产、供电营业。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产117,344.90万元，净资产35,494.51万元；2018年净利润11,426.79万元。

（8）中节能港能风力发电（张北）有限公司

注册地址：河北省张北县大河乡西公沟村

法定代表人：贾锐

注册资本：32,326.00万人民币

经营范围：张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产63,815.33万元，净资产36,794.84万元；2018年营业收入9,177.93万元，净利润2,967.45万元。

2、浙江省机电集团有限公司控制的企业

（1）浙江省机电设计研究院有限公司

注册地址：浙江省杭州市延安路87号

法定代表人：盛云庆

注册资本： 10,001.00万人民币

经营范围：机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测，工程总承包，建筑工程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询服务，检测技术服务，承装、承修、承试电力设施（凭许可证经营），计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，合同能源管理，机电技术成果转让、技术咨询及服务，建筑、机械、市政工程设计、咨询、监理，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产86,379.88万元，净资产28,611.11万元；2018年营业收入97,419.32万元，净利润3,960.97万元。

关联关系：与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。

（2）浙江省机电产品质量检测所

注册地址：浙江省杭州市滨江区庙后王路125号

法定代表人：黄列群

开办资金：1,000.00万人民币

宗旨和业务范围?：为机电产品质量检测提供保障。机电产品（含交通机电工程）质量检测、监督检验、仲裁、认定和定型试验；咨询。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产4,533.59万元，净资产1,428.73万元；2018年营业收入7,246.60万元，净利润147.60万元。

关联关系：与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。

（3）浙江省军工集团有限公司

注册地址：德清县武康镇北湖街

法定代表人：黄勇

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：军品制造。仪器，仪表制造，金属表面处理，金属件机械加工。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产53,613.38万元，净资产28,509.21万元；2018年营业收入39,840.71万元，净利润2,656.12万元。

关联关系：与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。

（4）浙江新华机械制造有限公司

注册地址：浙江省德清县武康镇北湖东街

法定代表人：连健敏

注册资本：2,000.00万人民币

经营范围：军品、民用枪支、其他机械产品（含射钉器）生产和技术研发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产11,593.41万元，净资产3,614.82万元；2018年营业收入4,280.48万元，净利润-235.27万元。

关联关系：与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。

（5）浙江华昌液压机械有限公司

注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666

法定代表人：程三红

注册资本：3,600.00万人民币

经营范围：试制：机械科研产品；制造、加工：液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械（在许可项目批准的有效期内方可经营）。服务：液压技术开发、转让、咨询；液压机械设备维修；其他无需 经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产22,814.30万元，净资产14,735.64万元；2018年营业收入31,196.76万元，净利润2,730.98万元。

关联关系：与公司同受浙江省机电集团有限公司控制。

（二）履约能力分析

上述各关联人具有良好的履约能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

公司关联销售遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，采用市场化原则定价。公司关联销售对象主要是节能风电及其子公司，销售内容主要是风力发电机组，以招投标方式确定交易价格。

公司关联采购遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，采取市场化原则定价。公司关联采购对象为浙江省机电集团有限公司子公司，采购内容基本是风力发电机组零部件，以招标采购方式为主。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次预计的关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

五、履行的审批程序

公司于2019年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联性关联交易的议案》。在审议与节能风电及其控制企业的关联交易时，关联董事朱可可、凌强进行了回避表决，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票；在审议与浙江省机电集团有限公司控制企业的关联交易时，关联董事杨震宇、高玲、叶杭冶进行了回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。该项关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。

六、独立董事、监事会及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司预计的2019年度日常性关联交易事项符合公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意将《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见：公司预计2019年度关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

监事会认为公司预计的2019年度日常性关联交易，是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

（三）保荐机构核查意见：

财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对上述日常性关联交易预计事项发表了如下意见：

1、公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

2、上述日常性关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；

综上，保荐机构对运达股份预计2019年度日常性关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、《第三届董事会第二十次会议决议》；

2、《第三届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

5、《财通证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常性关联交易的核查意见》。

特此公告。

浙江运达风电股份有限公司董事会

2019年5月30日