注册制下闯关创业板 不符定位发行条件及信披要求或遭拒

自创业板注册制落地实施以来，监管层对申请上市企业是否符合创业板定位、发行条件以及信息披露要求等严格把关。深交所披露的相关文件显示，江苏鸿基节能新技术股份有限公司（下称“鸿基节能”）因不符创业板定位被否，多家企业则因踩雷发行条件、信息披露而被拒。

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。会议指出，推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

与此同时，为落实创业板改革并试点注册制相关工作，深交所也于2020年两度修订《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”，指2020年12月31日最新发布的新规），进一步完善市场化、常态化退出机制。

至此，创业板注册制改革相关制度规则全面“落地”。

对于创业板定位，《创业板上市申 及推荐暂行规定》做了明确规定。

据《创业板上市申 及推荐暂行规定》第二条，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。即申请创业板上市企业应具备“三创四新”特征。

该规定第三条提及，保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申 在创业板发行上市。

在支持“三创四新”企业上市的另一面，十二个行业企业被列入“负面清单”。

据《创业板上市申 及推荐暂行规定》第四条，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“农林牧渔业，采矿业，酒、饮料和精制茶制造业，纺织业，黑色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，金融业，房地产业，居民服务、修理和其他服务业”行业的企业，原则上不支持其申 在创业板发行上市。但上述行业中，与互联 、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。而规定第五条也指出，本规定第四条所列行业中与互联 、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申 在创业板发行上市。

不难看出，《创业板上市申 及推荐暂行规定》对创业板企业定位做出了明确规定，创业板主要支持“三创四新”企业上市。

而《注册管理办法》则在第二章第十条至第十三条，详细披露了创业板的发行条件。

据《注册管理办法》第十条，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

办法第十一条强调，发行人会计基础工作规范，财务 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计 告由注册会计师出具无保留意见的审计 告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 告。

办法第十二条要求，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。其中该条第一款规定，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在同业竞争及在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；第二款规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，控股股东及实控人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；第三款规定，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

办法第十三条指出，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

根据《注册管理办法》披露的发行条件，发行人会计基础是否规范、能否公允反映发行人财务状态、内控是否健全有效，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，以及发行人经营是否合法合规，成为创业板上市公司的闯关路上“关卡”。

关于上市条件，则在《上市规则》予以披露。

据《上市规则》第二章第一节2.1.1条规定，发行人申请在本所创业板上市，应当符合下列条件：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业板发行条件；发行后股本总额不低于3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；市值及财务指标符合本规则规定的标准；本所要求的其他上市条件。

其后2.1.2条规定中，《上市规则》指出，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。

对于红筹企业以及存在表决权差异安排的企业，《上市规则》则另行规定。

可见，创业板对申请上市企业的营收及净利润具有一定的要求。

除了创业板定位、发行条件及上市条件，信息披露也备受瞩目。

《上市规则》第五章第一节5.1.1及5.1.2条规定，上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《注册管理办法》第六条规定，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十三条规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

通过上述规定可看出，上市申请企业信息披露应当真实、准确、完整。

从注册制改革提出，到注册制相关法律法规陆续落地，创业板支持“三创四新”企业上市的定位已明确，其所描绘的“创业板上市企业画像”也已然清晰。创业板申请上市企业应符合创业板定位、发行条件、上市条件以及信披要求。

二、鸿基节能不符创业板定位被否，另有5家企业不符发行条件及信披要求被否

即鸿基节能因不符合创业板定位被否。

在鸿基节能因不符创业板定位被否之外，还有企业因不符合发行条件而闯关失败。

据《注册管理办法》第十一条及十三条（为发行条件），发行人内控制度应健全且被有效执行，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。而华夏万卷产品销售涉嫌违规违法，且内部控制未能合理保证其经营合法合规。华夏万卷由此被拒之门外。

另一面，《注册管理办法》第十二条（发行条件之一）要求，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。浙江前进暖通科技股份有限公司（以下简称“前进科技”）、郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”），则均因不符合“具备持续经营能力”的发行条件而折戟。

据招股书，前进科技是一家冷凝式燃气壁挂炉的生产企业，而其80%以上的收入都是第一大客户Ideal Boilers Ltd（以下简称“Ideal公司”）贡献。2017-2019年，前进科技对Ideal公司销售收入占营业务收入比例分别为81.26%、81.06%、81.51%。

无独有偶，2021年1月20日，深交所披露的《创业板上市委2021年第5次审议会议结果公告》显示，速达股份不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公开信息显示，速达股份前身为郑州煤机速达配件服务有限公司，业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。

不难看出，业务依赖郑煤机缺乏独立持续经营能力，系速达股份被否的主要原因，而速达股份对其与郑煤机及其控制企业关系的信披真实性，也受到监管层的质疑。

反观另外两家被否企业，上海灿星文化传媒股份有限公司（以下简称“灿星文化”）踩雷信披及会计基础工作规范问题，江苏 进科技股份有限公司（以下简称“ 进科技”）踩雷信披问题。