潍柴动力股份有限公司 2020年年度 告摘要

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-016

一、重要提示

本年度 告摘要来自年度 告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度 告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人邝焜堂及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明：保证年度 告中财务 告的真实、准确、完整。

董事袁宏明、严鉴铂、Gordon Riske、Michael Macht因工作原因未亲自出席审议本次年 的董事会会议，袁宏明、严鉴铂均授权委托董事张泉为出席并表决，Gordon Riske、Michael Macht均授权委托董事徐新玉代为出席并表决，其他董事均亲自出席了本次会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的 告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行A股股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

董事会决议通过的本 告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、 告期主要业务或产品简介

公司是中国综合实力领先的汽车及装备制造产业集团，公司的发展战略是：以整车、整机为龙头，以动力系统为核心技术支撑，成为全球领先、受人尊敬、可持续发展的智能化工业装备跨国集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、核心技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等深得客户信赖，形成了品牌集群效应。同时，公司大力推进转方式、调结构，积极谋求转型升级，持续提升自主创新能力和国际化发展水平，整体实力和抗风险能力不断提高。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币 元

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币 元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度 告、半年度 告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度 告批准 出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、 告期经营情况简介

2020年，面对严峻复杂的国内外环境，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，中国政府统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，经济运行稳定恢复，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期。全年国内生产总值101.6万亿元，按可比价格计算，比上年增长2.3%。中国重卡行业销量为161.9万辆，同比增长37.9%；中国工程机械行业销量为91.9万台（其中的叉车为内燃叉车），同比增长23.9%；中国农业装备行业[农业装备行业数据为农机购置补贴数据，包括50马力及以上拖拉机、玉米收获机、小麦收获机、水稻收获机及其他。]销量为52.1万台，同比增长53.9%。

告期内，公司科学防控疫情，率先复工复产，聚焦科技创新，抢抓市场机遇，业务结构不断优化，运营效率持续提升，核心竞争力显著提升。公司实现营业收入约为1,974.91亿元人民币，较2019年同期增长约13.3%。归属于上市公司股东的净利润约为92.07亿元人民币，较2019年同期增长1.1%。基本每股收益为1.16元人民币，较2019年同期增长1.1%。

1.动力系统业务

坚持创新引领，打造企业核心竞争力。优势产品与战略产品协同并进，产品结构更趋合理。持续升级“N+H+M”新一代高端平台，WP8、WP10.5H、N系列等产品市场表现优异，累计销量呈指数式增长，N系列产品高原动力、整车油耗等性能实现大幅优化，对标世界最先进指标的H系列全新平台产品开发项目、挑战全球一流的大缸径发动机项目等，均取得突破性进展，天然气发动机产品可靠性进一步提升，高热效率及零排放柴油机技术研究深入推进；全系列发动机已达到国六b排放标准，并提前完成非道路国四等法规产品准备，将在新一轮排放升级中牢牢占据领先优势；依托全球协同研发平台，强化核心技术攻关，不断优化发动机、零部件性能，降成本、降油耗、轻量化等成效显著，产品竞争力显著提升。坚持资源协同，加速产业链一体化。以发动机为主轴，加快突破商用车、工程机械、农业装备三大动力总成核心技术，充分发挥系统匹配优势，形成潍柴独有的技术方案，工程机械液压动力总成和农业装备CVT动力总成完成多工况试验，实现了关键核心技术的自主可控。加强自主创新，科技创新硕果累累。发布全球首款本体热效率突破50%的商业化应用柴油机，树立了全球柴油机热效率的新标杆；“高效高可靠性柴油机关键技术及应用”项目荣获中国机械工业科技进步特等奖。

告期内，动力系统业务再创历史新高，销售发动机98.1万台，同比增长32.2%；销售变速箱118.6万台，同比增长18.4%；销售车桥109.0万根，同比增长39.7%。同时，战略高端产品继续发力，大缸径发动机实现收入9.5亿元，同比增长21.7%；高端液压实现国内收入5.0亿元，同比增长53.8%。

2.商用车业务

坚定不移推动整车整机龙头带动战略，加速资源协同和产业链结构升级，持续提升产品竞争力。本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司持续优化调整主销产品、市场结构以及服务 络，有效克服疫情影响，实现稳健增长，累计销售重型卡车18.1万辆，同比增长16.4%。聚焦细分市场，夯实领先优势。实现煤炭运输、港口牵引、砂石料运输、随车吊等多个细分行业第一；克服海外疫情影响，积极拓展合作渠道，把握市场机遇的能力显著提升。深化创新驱动，打造领先优势。结合中短途运输市场需求，推出全新一代产品M3000S，实现牵引、自卸、载货、专用车型全覆盖；发布自主正向开发的德龙X6000重卡产品，节油、舒适、安全、智能等关键性能国际领先，引领中国智能重卡新时代；提速纯电动、混合动力车型开发，加快新能源技术应用落地，掌握市场主动权；加快探索卡车全生命周期客户需求管理与互联 的有效融合，不断创新头部客户、平台客户的合作模式，积极培育新的经营业态。

3.智能物流业务。

本公司海外控股子公司KION Group AG (“凯傲”)是内部物流领域的全球领先供应商，在全球一百多个国家和地区通过对物流解决方案的设计、建设和完善，帮助工厂、仓库和配送中心不断优化其物资流和信息流。德马泰克是世界领先的自动化物流专家，其产品满足智能化供应链和自动化解决方案领域里的全面需求。2020年凯傲总订单金额94.4亿欧元，同比增加3.6%，其中供应链解决方案订单36.5亿欧元，同比增加31.9%。

4.新业态、新能源、新科技

2、 告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币 元

□ 是 √ 否

5、 告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一 告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务 告的相关事项

（1）与上年度财务 告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2） 告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务 告相比，合并 表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

根据本公司之子公司KION Group AG与Digital Applications International Limited(以下简称“DAI”)的原股东签署的《股权转让协议》，KION Group AG以人民币852,041,047.20 元(欧元110,348,000.00)的对价收购DAI 100%的股权。KION Group AG于2020年3月2日取得了对DAI财务和经营政策等相关活动的控制权，购买日确认为2020年3月2日。DAI将成为KION Group AG供应链解决方案业务分部的一部分，扩大Dematic Group的软件投资组合。

根据本公司与盛瑞传动股份有限公司的原股东于2020年11月12日签署的《股权转让协议》，本公司以人民币761,946,619.00元的对价，收购盛瑞传动股份有限公司38%的股权，同时与持有盛瑞传动股份有限公司合计16.78%股权的少数股东联合签订了《表决权委托协议》，合计可行使的表决权比例为54.78%，取得了对盛瑞传动股份有限公司的财务和经营政策等相关活动的控制权，购买日确认为2020年11月30日。

2.处置子公司

单位：人民币 元

董事长：谭旭光

潍柴动力股份有限公司

二二一年三月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-024

潍柴动力股份有限公司

2021年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间：2021年1月1日-2021年3月31日

2.预计的经营业绩： □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

受益于行业继续保持高景气度运行、公司主要产品销量增长以及海外业务经营恢复性增长，公司2021年一季度盈利同比大幅提升。

四、其他相关说明

本业绩预告根据公司财务部门初步测算做出，具体财务数据将在公司2021年第一季度 告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券 》《上海证券 》《证券日 》以及巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-019

潍柴动力股份有限公司关于

续聘会计师事务所的公告

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月30日召开了五届七次董事会，会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计服务机构的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

德勤华永基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，德勤华永首席合伙人为付建超先生；2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计 告的注册会计师超过240人；德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元；德勤华永为57家上市公司提供2019年年 审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元，德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业、采矿业，德勤华永提供审计服务的上市公司中与潍柴动力公司同行业客户共18家。

2.投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定；德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3.诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业 等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人王立新女士2004年注册为注册会计师，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2015年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师 资深会员，王立新女士自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务；王立新女士近三年签署的上市公司审计 告包括潍柴动力2019年度和2020年度审计 告，内蒙古伊泰集团有限公司2018年度审计 告、千味央厨食品有限公司2019年度和2020年度审计 告。

质量控制复核人徐振先生2000年注册为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师 资深会员，徐振先生自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务；徐振先生近三年签署或复核超过20家上市公司的审计 告。

拟签字注册会计师隋传旭先生自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，隋传旭先生自2020年开始为潍柴动力提供审计专业服务；隋传旭先生近三年未签署或复核上市公司审计 告。

2.诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业 等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年 相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。

和信基本信息

和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）于1987年12月成立，于2013年4月23日转制特殊普通合伙企业，注册地址为济南市文化东路59号盐业大厦七楼，和信首席合伙人为王晖先生；和信2020年度末合伙人数量为36位，年末注册会计师人数为276人，其中签署过证券服务业务审计 告的注册会计师人数为166人；和信2019年度经审计的收入总额为20,487.6万元，其中审计业务收入17,825.67万元，证券业务收入9,207.05万元；上年度上市公司审计客户共41家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,650万元，和信审计的与本公司同行业的上市公司客户为30家。

2.投资者保护能力

和信购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定；近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

和信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次；和信近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

项目合伙人刘守堂先生，1993年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1993年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计 告5份。

签字注册会计师花建平女士，1995年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1995年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计 告9份。

项目质量控制复核人左伟先生，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计 告12份。

和信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度内部控制审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司内部控制相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.经审阅德勤华永相关资料，德勤华永具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公司2021年审计服务机构，并同意提交公司2020年度股东周年大会审议。

2.经审阅和信相关资料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘和信为公司2021年内部控制审计服务机构，并同意提交公司2020年度股东周年大会审议。

（三）董事会、监事会审议情况

公司在2021年3月30日召开的五届七次董事会上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体董事一致表决通过；公司在2021年3月30日召开的五届七次监事会上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体监事一致表决通过；此事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议及批准，聘期自公司2020年度股东周年大会决议通过之日至2021度股东周年大会有效决议之日止。

三、备查文件

1.公司五届七次董事会决议；

2.公司五届七次监事会决议；

4.独立董事关于公司相关事项的独立意见；

5.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-023

潍柴动力股份有限公司关于控股

子公司开展衍生品交易的公告

2021年3月30日，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）五届七次董事会审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、衍生品交易的基本情况

为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕重汽进出口拟与银行开展衍生品交易业务。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

二、衍生品交易的主要条款

1.交易品种：外汇远期、外汇期权

2.金额：不超过等值1亿美元，该额度为2021年全年额度

3.合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清

4.交易对手：银行类金融机构

5.流动性安排：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收款预期相匹配

6.交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效

7.清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式

8.履约担保：缴纳相应金额比例的保证金或冻结相应授信额度

9.违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息

10.争议处理方式：按照交易双方签订的中国银行间市场金融衍生产品交易协议（下称“NAFMII”）相关约定处理

三、开展衍生品交易的必要性

为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

四、开展衍生品交易的准备情况

1.公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

2.陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、开展衍生品交易的风险分析

1.流动性风险：陕重汽进出口拟开展的衍生品交易均以陕重汽进出口外汇收入预计为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由于陕重汽进出口衍生品交易是与实际外汇收入相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对陕重汽进出口流动性影响较小。

2.履约风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

3.操作风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序 备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

六、开展衍生品交易的风险管理措施

1.陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。

2.选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

3.制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时 告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

七、开展衍生品交易的公允价值分析

陕重汽进出口拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列 》对衍生品予以列示和披露。

九、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意

见

1.公司控股子公司关于开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3.公司控股子公司拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司控股子公司开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司控股子公司开展衍生品交易业务。

十、备查文件

1.五届七次董事会会议决议；

2.独立董事关于公司相关事项的独立意见。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-021

潍柴动力股份有限公司关于

吸收合并全资子公司的公告

释义:

公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

集约配送：潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司

再制造公司：潍柴动力（潍坊）再制造有限公司

一、吸收合并事项概述

（一）吸收合并集约配送

根据公司经营发展需要，为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司集约配送全部资产、负债及业务，待上述吸收合并完成后，集约配送独立法人资格将被注销，公司将享有和承继集约配送的所有资产、负债和业务。

（二）吸收合并再制造公司

根据公司经营发展需要，为优化产业布局，充分释放产能，降低公司运营成本，公司拟吸收合并全资子公司再制造公司全部资产、负债及业务，待上述吸收合并完成后，再制造公司独立法人资格将被注销，公司将享有和承继再制造公司的所有资产、负债和业务。

公司五届七次董事会已审议通过《审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司的议案》和《审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴动力（潍坊）再制造有限公司的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议及批准。

二、被合并方的基本情况

（一）集约配送基本情况

公司名称：潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：潍坊高新区福寿东街197号甲

法定代表人：张泉

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2005年10月18日

经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；配送；机械配件及动力总成简易组装；柴油机及配件包装；物流资产开发、物流咨询；国际货运代理；机械设备租赁；包装物及物流器具的租赁、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

集约配送主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产人民币36,146.07万元，净资产人民币3,568.03万元，营业收入人民币60,763.81万元，净利润人民币831.45万元；截至2020年9月30日，总资产人民币45,094.74万元，净资产人民币4,552.51万元，营业收入人民币49,938.64万元，净利润人民币1,634.24万元（其中2019年为审计数据，2020年9月30日数据未经审计）。

（二）再制造公司基本情况

公司名称：潍柴动力（潍坊）再制造有限公司

注册资本：12,200万人民币

成立日期：2008年04月21日

经营范围：再制造汽车零部件(发动机及其零部件、变速箱、起动机、转向器）的设计、开发、生产、销售、维修服务以及旧机旧件回收，本企业自产产品的出口以及本企业所需原辅材料、技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

再制造公司主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产人民币27591.16万元，净资产人民币17302.36万元，营业收入人民币24526.25万元，净利润人民币2495.02万元；截至2020年9月30日，总资产人民币36781.80万元，净资产人民币17536.95万元，营业收入人民币30190.02万元，净利润人民币2494.97万元（其中2019年为审计数据，2020年9月30日数据未经审计）。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

1.公司通过整体吸收合并方式合并被合并方全部资产、负债及业务，吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，被合并方独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。

2.吸收合并完成后，被合并方的所有资产、负债、债权及权益均由潍柴动力享有或承继。

3.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

4.在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、被合并方相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。

四、吸收合并的目的及影响

公司本次吸收合并集约配送、再制造公司，有利于降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体战略要求。被合并方作为公司全资子公司，其财务 表均已纳入公司的合并 表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

五、备查文件

公司五届七次董事会会议决议

证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2021-022

潍柴动力股份有限公司关于

控股子公司开展结构性存款业务的公告

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月30日召开了五届七次董事会，审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）（以上合称“各公司”）开展结构性存款业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、结构性存款业务的基本情况

结构性存款是在传统存款的基础上嵌入金融衍生工具（主要是各类期权），通过与利率、汇率、指数等波动挂钩，在承担一定风险的基础上获得更高存款收益。结构性存款通常是本金100%保护，各公司所承担的风险是未能取得预期的收益，而本金一般不会有损失。

各公司拟办理的结构性存款业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。

二、结构性存款业务的主要条款

1.交易品种：结构性存款。

2.累计本金金额：

陕重汽：不超过100亿元人民币，该额度1年内循环使用；

法士特：不超过30亿元人民币，该额度1年内循环使用；

汉德车桥：不超过5亿元人民币，该额度1年内循环使用。

3.合约期限：不超过12个月。

4.预计收益：

（1）固定收益：1%—2.5%，根据协议规定属于100%保护，到期日各公司获得固定收益。

（2）浮动收益：0—3.8%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、美元3个月LIBOR利率、欧元兑美元汇率、澳元兑美元汇率、美元兑日元汇率、东京时间15：00公布的BFIXEURUSD等，通过近5年各挂钩标的趋势分析，若非国际国内经济环境发生重大颠覆性变化影响浮动收益，预计各银行在协议或合同条款中约定的浮动利率兑现条件均属于可达到条件，到期日各公司获得浮动收益。

5.交易对手：政策性银行、国有银行及上市银行。

6.交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、相应业务开展公司的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

7.流动性安排：各公司拟开展的结构性存款业务均为利用自有闲置资金开展的结构性存款业务，且开展结构性存款期限不同，对于流动性影响较小，风险可控。

8.履约担保：无。

9.争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。

三、开展结构性存款业务的必要性

通过开展结构性存款业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

四、开展结构性存款业务的准备情况

2.各公司成立了专门的工作小组，具体负责结构性存款事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事结构性存款业务，拟定结构性存款业务计划并在公司董事会授权范围内予以执行。

3.各公司工作小组成员已充分理解结构性存款业务的特点和潜在风险，严格执行相关业务操作和风险管理制度。

五、开展结构性存款业务的风险分析

拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

六、开展结构性存款业务的风险管理措施

针对上述风险，各公司将采取严格风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。

1.严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

2.加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

七、开展结构性存款业务的公允价值分析

各公司开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

八、开展结构性存款业务的会计政策及核算原则

各公司开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》等金融工具相关会计准则。

九、独立董事关于各公司开展结构性存款业务的独立意见

1.公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2.公司已就开展结构性存款业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3.公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展结构性存款业务。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-018

潍柴动力股份有限公司

五届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）五届七次监事会会议通知于2021年3月19日以邮件或专人送达方式发出，会议于2021年3月30日下午3:00，在山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。监事鲁文武、吴洪伟、马常海出席本次会议。会议由监事会主席鲁文武主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2020年年度 告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年年度 告全文及摘要，并同意将该 告全文及摘要提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司2020年度监事会工作 告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年度监事会工作 告，并同意将该 告提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

《潍柴动力股份有限公司2020年度监事会工作 告》全文详见指定信息披露 站巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议及批准公司2020年度财务 告及审计 告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年度财务 告及审计 告，并同意将该 告提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2020年度财务决算 告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年度财务决算 告，并同意将该 告提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司2021年度财务预算 告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年度财务预算 告，并同意将该 告提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司2020年度利润分配的议案

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行A股股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准公司2020年度内部控制评价 告的议案

公司监事会对公司2020年度内部控制评价 告发表意见如下：

《潍柴动力股份有限公司2020年度内部控制评价 告》客观、真实地反映了公司2020年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

八、审议及批准公司2020年度内部控制审计 告的议案

九、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计服务机构的议案

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计服务机构，聘期自公司2020年度股东周年大会决议通过之日至公司2021年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

十、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计服务机构的议案

同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2020年度股东周年大会决议通过之日至公司2021年度股东周年大会有效决议之日止。

潍柴动力股份有限公司监事会

2021年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-020

潍柴动力股份有限公司关于

2020年度计提资产减值准备的公告

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2020年的应收账款、其他应收款、存货、存在减值迹象的固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，对应收款项的预期信用损失，各类存货的可变现净值，固定资产和无形资产的可收回金额等进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

根据测试结果，公司2020年计提减值准备合计人民币122,684.11万元，其中计提信用损失准备人民币56,360.51万元，存货跌价准备人民币41,085.79万元，长期资产减值准备人民币25,235.04万元，合同资产减值准备人民币2.76万元。上述减值准备减少公司2020年归属于上市公司股东的净利润金额人民币53,184.79万元。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值依据充分，计提方式和决策程序合法、合规，符合公司实际情况，能公允反映公司的资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次计提资产减值准备。

2020年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-017

潍柴动力股份有限公司

五届七次董事会决议公告

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月30日上午9：30，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了五届七次董事会会议，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

本次会议通知于2021年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中11名董事亲自出席会议，董事袁宏明、严鉴铂书面委托董事张泉对董事会所有议案代为投票，董事Gordon Riske、Michael Macht书面委托董事徐新玉对董事会所有议案代为投票。经审查，董事袁宏明、严鉴铂、Gordon Riske、Michael Macht的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2020年年度 告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年年度 告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司2020年度董事会工作 告的议案