细谈北交所股权激励政策！

??北交所股权激励政策要点提示

1、北交所公司不能采用第二类限制性股票；

2、北交所公司激励总量为不超过总股本的30%；

3、北交所公司股权激励考核要求更灵活；

4、北交所公平市场价格为前 1/20/60/120 个交易日股票交易均价的孰高，不是前 1 与前 20/60/120 个交易日股票交易均价之一的孰高；

5、北交所核心员工要经程序认定；

6、北交所预留权益失效需发公告。

一、适用政策

北交所上市公司实行股权激励，适用以下法规。当《上市公司股权激励管理办法》与《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法（试行）》”）部分内容冲突时，具体以《持续监管办法（试行）》为准。

可以看到万通液压本次激励计划也是参照上述法规制定的。

二、激励对象范围

试点注册制的北交所与已实现注册制的创业板/科创板保持一致，在激励对象范围上有所放宽，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。不过上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。这也符合我国中小企业在创业初期的人员配置特点。

此外，北交所对于核心技术人员或核心业务人员也明确为经法定程序认定的核心员工，这点与原全国股转系统的相关政策要求一致。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第75条，核心员工应当由上市公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

法规依据：《持续监管办法（试行）》第22条、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则（试行）》”）第8.4.2条

万通液压本次激励对象为12名核心员工，鉴于该12名员工之前未经法定程序认定为核心员工。公司同日也披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，由公司董事会进行提名，并向全体员工公示和征求意见。公示期届满将由监事会发表明确意见，再经股东大会审议。

北交所上市公司延续《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》第一条第三项的规定，明确可以采用股东自愿赠与的方式实施股权激励计划。

法规依据：《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）第3条、《上市公司股权激励管理办法》第12条

四、激励数量

契合服务创新型中小企业的市场定位，北交所鼓励上市公司合理运用股权激励制度激励公司核心员工，实现公司经营发展战略。在激励总量上，北交所延续非上市公众公司股权激励的政策，较沪深交易所有所提高，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。而创业板/科创板上市公司则是累计不得超过公司股本总额的20%；沪深主板上市公司为累计不得超过公司股本总额的10%。

法规依据：《持续监管办法（试行）》第24条、《股票上市规则（试行）》第8.4.4条

万通液压本次激励计划的权益数量合计168.75万股，全部在有效期内的股权激励计划授予权益总量占公司股本总额的比例为4.65%，未超过上限30%。其中首次授予135万股；预留33.75万股，占本次激励计划权益总量的20%，也是股权激励计划预留权益比例的上限。

五、权益工具及定价

目前，北交所上市公司实行股权激励可以采用的权益工具包括限制性股票和股票期权，并不包括创业板/科创板上市公司适用的第二类限制性股票。根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是股票期权。因为北交所允许股票期权的定价低于市场参考价，上市公司可以通过股票期权打折的方式达到类似第二类限制性股票的效果。但不同的是，股票期权在授予时需要登记权利，目前第二类限制性股票在归属时才办理相关登记手续。

法规依据：《持续监管办法（试行）》第23条、《股票上市规则（试行）》第8.4.3条、《持续监管指引第3号》第64条

万通液压本次激励计划采用限制性股票对激励对象进行激励，限制性股票的授予价格不低于股权激励计划草案公告前1、前20、前60、前120个交易日公司股票交易均价的50%的孰高者，符合上述规定。

六、考核指标

相比之前的征求意见稿，正式发布的《持续监管办法（试行）》不对考核指标具体类型作规定，方便北交所上市公司灵活设置解锁/行权条件。不过，对于董事、高级管理人员等激励对象，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第10-11条明确规定上市公司应当设立绩效考核指标作为董事、高级管理人员等激励对象行使权益的条件。绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

法规依据：《持续监管指引第3号》第21条、《上市公司股权激励管理办法》第10-11条

（《持续监管办法（试行）》征求意见稿与正式稿的修订对比）

虽说万通液压本次激励计划没有董事、高级管理人员参与，但本次激励计划也设置了两个层次的考核目标——公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。公司层面的考核指标也是较为常用的营业收入和净利润，由于本次激励计划推出的时间为2021年年底，第一个考核期设置为2022年也更加合理。

七、实施程序

为帮助北交所上市公司在股权激励计划实施过程中落实具体事项，《持续监管指引第3号》在授予权益、行使权益、调整等阶段作出更为细致的规定，具体如下表所示：

万通液压本次激励计划的相关程序也是按照上述规则来制定的。

作为北交所上市公司第一单股权激励计划，除了核心员工的认定程序，万通液压本次激励计划与沪深上市公司的股权激励计划差异不大。

随着科学技术和生产力的进步，人力资本的重要性日益凸显。股权激励是企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项重要制度。良好的激励制度是企业核心竞争力的一部分！北交所股权激励相关制度为企业提供了很好的政策空间，未来上市公司实施股权激励以稳定、吸引人才队伍将是大势所趋！