北交所上市委第一次审议会议实现开门红！

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11月26日，北交所上市委2021年第一次审议会议召开，作为北交所首次发审会只安排了一家企业上会，最终打头阵的威博液压顺利过会，实现“开门红”。目前北交所暂无过会待申购企业，这也意味着成功过会的威博液压也有望成为北交所第83家上市企业。

No.1

公司基本情况

威博液压于2017年4月5日挂牌新三板，公司停牌前收盘价7.75元。公司专业从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于仓储物流、高空作业平台及汽车机械等领域。经过多年技术积累、创新与实践，公司已发展成为国内仓储物流领域技术水平及行业地位领先的液压动力单元产品提供商，主力产品液压动力单元市场竞争力逐步提升。威博液压募投项目计划总投资为1.6亿元，拟使用募集资金1.4亿元，自筹资金2000万元。其中拟投入4500万元募集资金用于“30万套高端装备智能电液动力系统建设项目”、7500万元募集资金用于“20万套齿轮泵建设项目”、2000万元用于补充流动资金。

No.2

问题1.特殊投资条款的变更及影响

根据公开发行说明书，发行人机构股东经开创投、科创产投、海宁海睿分别持有发行人6.0256%、6.0256%和5.1282%的股份。经开创投、科创产投与发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《回购协议》《回购协议之补充协议》，约定了董事会人选提名权、利润承诺、股份回购、共同出售权等，后各方通过签署《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>之补充协议》约定前述协议暂对各方不具有约束力，发行人精选层挂牌成功后，各方在协议中规定的权利义务永久归于消灭，否则协议将自行恢复效力。海宁海睿与发行人、发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《增资协议》，与发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《增资协议之补充协议（一）》，约定有竞业禁止、业绩承诺、股份回购、估值调整、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等，后海宁海睿与发行人、发行人实际控制人马金星、董兰波、豪信液压、众博信息签署《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》终止前述协议部分条款的效力。请发行人：

（1）补充披露上述协议的签订主体、签订时间、签订背景、协议主要内容、履行审议程序及信息披露义务的情况，对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》相关要求，逐项说明上述特殊投资条款是否符合监管要求。

（2）补充披露上述协议具体的效力调整情5况，目前仍有效的条款的主要内容，已终止的特殊投资条款是否彻底终止、是否为附条件终止、是否存在其他替代性利益安排，相关调整是否履行审议程序及信息披露义务，是否符合发行人公司章程及《公司法》相关规定。

（3）结合自身实际情况，逐项说明 告期内是否存在触发对赌协议生效的情形，上述各机构股东是否要求发行人、发行人的实际控制人及其他股东履行回购股份等义务，发行人、发行人的实际控制人及其他股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）结合上述事项说明发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能影响控制权的稳定性，是否存在影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形，有针对性地披露相关风险因素，视情况进行重大事项提示。

（5）补充披露经开创投和科创产投是否受同一实际控制人控制，并根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号——申 与审查》等规定核对关于主要股东限售情况的信息披露是否准确。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核查过程、核查结论，并对是否存在其他未披露的特殊投资条款发表明确意见。

问题2.发行人与主要客户合作稳定性

根据公开发行说明书，发行人为国内知名仓储物流设备企业诺力股份、浙江中力、杭叉集团，高空作业平台龙头浙江鼎力等主机单位配套。

（1）与主要客户的合作模式。请发行人：①补充披露主要客户的供应商管理体系和质量控制制度，发行人在客户同类产品供应商中的地位和份额，发行人与上市公司客户信息披露的一致性，是否存在差异。②补充披露发行人为主机单位配套产品是否为定制化产品，定制化的具体表现，相较于其他供应商在产品质量、价格、配送等方面是否具备竞争优势，结合与相关客户合作历史、发行人竞争优劣势等，说明是否存在被其他供应商替代的风险。③补充披露发行人与各主要客户的合同签订方式，签订框架协议，分析说明与目前主要客户的框架协议是否存在中止的风险。④补充披露 告期各期前十大客户情况，包括客户规模、销售金额及占比、合作方式、合作历史、采购产品类别及用途等，说明同类产11品向不同客户销售价格是否存在差异。

（2）对主要客户销售额变动的原因。请发行人：①披露 告期内对仓储物流领域主要客户诺力股份、浙江中力、杭叉集团等客户销售额上升幅度与客户经营情况是否匹配，对宁波如意等客户销售额下降的原因、合作是否稳定。②针对机械专用领域液压动力单元销售下滑，请结合 告期内机械专用领域高空作业平台及举升机等专用产品的主要客户、销售额、毛利率、主要客户经营变动情况具体分析销售额下降的原因，机械专用领域收入是否存在持续萎缩的风险。

问题3.单位售价、成本变动的合理性

（1）液压动力单元平均售价下降原因。根据申请文件，液压动力单元平均销售价格由2018年度的690.29元/台下降至2020年度的637.37元/台，主要系销售产品结构变化及生产成本下降所致。请发行人：①披露产品结构的变化情况、变化原因、导致售价下降的原因。②披露同类产品价格下降趋势与产品市场价格变动趋势是否相符，主要客户对发行人采购及其他同类供应商的采购价格是否存在差异。③结合上述情况分析发行人产品平均售价未来是否将继续下降，是否可能对发行人业绩产生不利影响。

（2）液压动力单元单位材料成本下降的合理性。根据申请文件， 告期内，发行人不断改进工艺技术，提升电机、阀等核心部件或半成品的自制率，有效降低了动力单元产品生产成本，直接材料成本由429.09元/台下降至390.05元/台。请发行人：①披露液压动力单元单位产品直接材料成本中各部件的成本，结合 告期内各部件自制率变动、自产成本与外购成本的差异等量化分析披露上述各部件成本 告期内变动的合理性。②说明直接材料成本占比与同行业公司的比较情况，分析 告期内原材料价格是否存在变化、是否影响发行人经营业绩，发行人是否存在原材料价格波动的风险。

（3）人工成本与生产人员数量变动趋势不一致的合理性。根据申请文件，直接人工成本与生产人员变动趋势存在不一致的情形。请发行人：①结合员工人数、薪酬调整等补充分析披露生产人员薪酬水平变动的原因及合理性，薪酬水平及其变动与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差20异，是否存在关联方或第三方代垫成本费用的情形，说明应付职工薪酬发生额与计入成本和费用的职工薪酬的匹配关系。②结合上述分析进一步披露单位人工成本变动的具体原因，说明产品产量与生产人员数量的配比关系，是否符合行业特点。

问题4.政府补助是否存在被追回风险

根据申请文件， 告期内发行人进行“智能装备高端液压泵阀研发及产业化项目”的投入与建设，并就该项目申请政府补助。2020年12月，发行人收到技术改造专项2020年（第二批）中央预算内专项资金30,930,000元。根据相关资金使用管理办法，省级地方主管部门和中央企业负责项目竣工验收，对于验收不通过或限期整改验收仍不通过的，收回全部专项投资。 告期内发行人其他主要政府补助还包括新能源项目装修补助及土地补助。

（1）政府补助的获取。根据申请文件，发行人未设专员进行政府补助的申请工作，发行人聘请外部咨询公司江苏国创知识产权研究院有限公司进行项目申 ，依据合同，发行人需依据政府补助总金额的18%，向江苏国创支付556.74万咨询服务费用，2020年度发生346.53万元咨询服务费。

（2）政府补助被追回的风险。根据申请文件，若“智能装备高端液压泵阀研发及产业化项目”最终不能通过政府相关部门的验收，存在政府补助被追回的可能性。请发行人：①结合政府补助文件披露上述项目的验收节点、具体验收要求，披露项目的开始试点、周期、 告期内及目前的进展情况，包括不限于资产构建、研发生产活动等；结合上述项目验收要求、目前进展具体分析评估该项政府补助被追回的风险并充分披露。②说明新能源项目的建设情况及在相关 表25科目上的体现，结合补助文件说明该项目补助是否存在被追回的风险。

（3）政府补助的会计处理。根据申请文件，“智能装备高端液压泵阀研发及产业化项目”补助、新能源项目装修补助及土地补助均为与资产相关的补助。政府补助产生可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产。请发行人：①结合补助文件说明上述政府补助入账依据是否充分，并说明认定为与资产相关补助的依据，摊销时点及年限，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。②说明上述政府补助是否按规定缴纳企业所得税、未缴纳的是否存在税务风险，说明产生的可抵扣暂时性差异金额及确认的递延所得税资产金额。

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问题5.募集资金用途合理性及可行性

根据公开发行说明书，发行人募投项目计划总投资为16,000万元，拟使用募集资金14,000万元，自筹资金2,000万元。其中拟投入4,500万元募集资金用于“30万套高端装备智能电液动力系统建设项目”、7,500万元募集资金用于“20万套齿轮泵建设项目”、2,000万元用于补充流动资金。

（1）环评手续办理进展情况。根据公开发行说明书，淮安市园区生态环境局已受理发行人募投项目“80万套高端装备智能电液动力系统（新能源电机生产项目）”的环境影响评价文件（ 告表），于2021年6月21日在淮安市生态环境局官 公示。截至公开发行说明书签署日，发行人募投项目尚未取得环评批复。请发行人：①说明发行人向淮安市园区30生态环境局 送的环境影响评价文件与本次募投项目的对应关系， 送内容是否符合相关规定。②补充披露生产线建设项目环评手续办理进展情况、试生产开始时间、尚未完成环评的具体原因、是否存在实质障碍、预计完成环评验收时间，未完成环评验收的合规性及对相关项目运行的影响。

（2）募投项目的必要性及合理性。根据公开发行说明书，2018年末、2019年末、2020年末，发行人固定资产账面价值分别为4,915.58万元、7,515.44万元和11,198.12万元，以房屋建筑物和机器设备为主。 告期内，为扩充产能，发行人新建1号及2号厂房，购置生产所需机器设备，使得固定资产账面价值持续增加。截至2020年末，发行人在建工程账面价值为1,464.06万元，主要为正在建设中的新能源电机厂房工程。请发行人：①补充披露新能源电机厂房工程的进展情况、主要用途、是否已投产及产出情况、对产能的影响、与现有业务产品的关系，所生产产品与外部采购电机的区别。②结合公司现有生产线投入产出比、可比公司同类项目的生产设备配置情况、单位产能投资额，说明公司募投项目中设备购置费支出的依据及测算过程。③公司液压动力单元主要应用于仓储物流专用领域，其中以电动叉车、剪叉平台为主，请补充披露仓储物流及其细分市场近年来的发展情况以及未来增长空间，并结合上述情况，说明募投项目的合理性以及发行人收入增长的可持续性。④结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，对比同行业上市公司固定资产使用情况等，补充披露使用募集资金自建房产的必要性、新增房产规31模的合理性，未来用于生产经营的具体规划，是否存在闲置的风险。⑤补充披露房产建设项目审批手续的合法合规情况，是否涉及房地产或变相房地产开发。

（3）生产线建设项目的产能消化措施及经济效益。请发行人：①补充披露发行人高端装备智能电液动力系统方面的技术储备情况，说明高端装备智能电液动力系统与现有产品在技术路线、产品功能、应用领域和市场需求等方面的联系和区别。②说明高端装备智能电液动力系统项目中的“齿轮泵生产线”与“20万套齿轮泵建设项目”有何区别和联系，发行人对于募投项目的披露是否真实、准确。③结合相应产品市场容量、发行人市场份额、行业地位、主要客户诺力股份、浙江中力、杭叉集团等的产能扩张情况、发行人现有及潜在订单、已有产能及拟建产能情况等，说明募投项目选取的合理性，是否存在过度扩产的情况，具体产品推广措施、市场开拓措施，是否存在产品销售风险。④补充披露募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据，分析说明固定资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响。

（4）“智能装备高端液压泵研发及产业化项目”的基本情况。根据公开发行说明书， 告期内，发行人进行“智能装备高端液压泵研发及产业化项目”的投入与建设，并就该项目申请政府补助。2020年度，公司获得技术改造专项2020年（第二批）中央预算内专项资金30,930,000元。请发行人补充披露“智能装备高端液压泵研发及产业化项目”的基本32情况、当前进展、专项资金使用情况、与本次募投项目的区别与联系，是否存在重合。

（5）补充流动资金具体用途及风险因素。请发行人：①结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性。②补充披露募集资金不足情况下，募投项目开展顺序或差额资金的解决措施，差额资金的解决措施是否与目前现金流量状况及融资能力相符。③完善风险因素及重大事项提示中关于募投项目的风险提示内容，对相关风险进行量化评估。

No.3

审议会议提出问询的主要问题

问题1.关于政府补助

（1）申 材料显示，江苏国创向发行人提供咨询服务以确保项目顺利实施且通过验收结题，具体服务内容包括协助公司做好项目验收总结 告。发行人已于2021年6月前向江苏国创支付了556.74万元全部费用，表示即使项目未通过验收江苏国创也无需退回咨询服务费。请发行人结合协议具体条款，说明相关支付安排是否合理，是否存在利益输送、商业贿赂等情形。

（3）本次募投资金的投资与此前3093万元的政府补助直接相关，请发行人说明如果届时政府补助项目验收不通过，是否影响项目的后期建设。

（4）政府补助项目的中介费用556.74万元在2021年1-6月分批支付，请发行人说明该笔中介费的会计处理方式，是否影响发行人2021年利润。3093万的政府补助目前在递延收益科目核算，未来是否会确认为发行人的损益。

（5）请发行人说明上述政府补助预算内资金的投入方式，属于直接投资、资本金注入、投资补助、贷款贴息之中的哪一种，项目建成后政府投资是否形成国有产权，预算内投资补助的会计处理方式是否符合规定，是否已经按照国家有关规定办理相关手续。请保荐机构、发行人律师、申 会计师进行核查并发表意见。

问题2.关于经销

（1）根据申 文件，上海森优机械设备厂代泰兴森博向威博液压采购部分产品，原因为延长泰兴森博的回款周期，同时降低上海森优的贴现成本。经查，上海森优是注册资本为10万元的小微企业，请发行人补充说明上海森优用于支付的票据类型、金额以及第三方回款情况。

（2）发行人 告期内唯一经销商泰兴森博实际控制人白春华为发行人前员工，且泰兴森博仅销售发行人产品。请发行人说明，采用这种经营模式的合理性，发行人今后是否以及如何扩大经销商队伍，是否存在通过该经销商为发行人代垫费用的情形，发行人未将泰兴森博收购为子公司或办事处并直接销售的原因，关联方上海森优代采购并平价销售给泰兴森博是否具有商业合理性，泰兴森博是否存在股权代持情况， 告期内泰兴森博的盈利情况。请保荐机构进行核查并发表意见。