本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（如无特别说明，本回复中的简称与《2019年半年度 告》的简称具有相同含义。本回复任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
一、关于主营业务
问题1. 半年 显示，公司2019年上半年实现收入3.55亿元，同比增加26.09%，归母净利润560万元，主营产品毛利率为22.22%，较去年同期增加约4个百分点。其中，收入大幅增长主要伊朗市场和新产品销售增加所致。请公司：（1）结合海外市场销售具体产品类型、销量、营业收入、毛利率等，补充披露伊朗市场销量大幅增加的原因及可持续性，并说明主营产品毛利率在国内外市场是否存在显著差异；（2）结合同行业可比公司情况以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水平、客户拓展等，说明在农机行业近年来产销整体处于低迷状态下，公司销售收入和毛利率增加的原因和合理性。
回复：
一、结合海外市场销售具体产品类型、销量、营业收入、毛利率等，补充披露伊朗市场销量大幅增加的原因及可持续性，并说明主营产品毛利率在国内外市场是否存在显著差异（一）公司海外市场销售具体产品类型、销量、营业收入、毛利率等情况
2019年上半年，公司主要销往海外市场的产品为至尊型联合收割机。与上年同期相比，公司海外市场销售整机数量、销售收入和毛利率情况如下：
（二）公司在伊朗市场销量大幅增加的原因及可持续性
1、公司在伊朗市场销量大幅增加的原因
公司在伊朗市场联合收割机销量大幅的增加的主要原因有：
（1）伊朗本土农机工业能力较弱，主要依赖进口。公司2010年便开始进入伊朗市场进行布局，通过与伊朗有紧密合作关系的国内经销代理机构进行合作开发，并在当地逐步建立了较为完善售后服务体系。较早的布局使公司联合收割机在该地区市场占有率逐步提高。2019年上半年，公司出口到伊朗的联合收割机数量约占伊朗从中国进口联合收割机数量的四成左右，位居国内出口伊朗联合收割机厂家的首位。
（2）公司产品持续升级换代，适应当地作物收割作业的能力不断增强，用户体验不断提高，在当地形成了较好的口碑。
（3）伊朗联合收割机市场的需求主要来自于机器使用寿命到期后的更新换代。因为一台联合收割机的使用寿命大概是四、五年左右，因此，伊朗联合收割机市场需求也表现为每四、五年便会出现一个周期，经过前几年的相对淡季后，今年进入旺季销售。
（4）伊朗受到经济制裁等因素影响，货币波动幅度较大。根据新浪财经公布的汇率，从2018年1月1日至2019年6月30日，1元人民币在汇率低谷时可以兑换5,538.66伊朗里亚尔，在汇率高峰时可以兑换6,707.40伊朗里亚尔，波动幅度达到21.10%。当地客户为防止因货币贬值导致进口农机价格上升，在一定程度上加大了进货力度。
2、公司在伊朗市场销量大幅增加的可持续性
从短期来看，伊朗市场对公司产品的需求热度仍在，但受到需求周期性和货币波动等因素影响，预期销量难以持续大幅增加。但从长期来看，由于公司产品已在伊朗市场形成较好口碑，随着公司产品不断改造升级，以及销售渠道和售后体系不断完善，公司产品在伊朗仍有较好的市场前景。
（三）公司主营产品毛利率在国内外市场存在显著差异
2019年上半年，公司在国外市场销售的主营产品是联合收割机，该产品在国内外市场的毛利率如下表所示：
公司生产的联合收割机毛利率在国内外市场存在显著差异，主要是联合收割机产品在国内市场竞争较为充分，产品单价相对较低，导致国内市场毛利率维持在较低水平上。在国外市场，公司2019年上半年在伊朗、印尼、哥伦比亚、马来西亚等地取得销售收入，其中伊朗是最主要的市场。这些国外市场本地农机工业不发达，产品需求比较依赖进口，市场竞争不充分，单价相对较高。2019年上半年，公司在国内市场销售的联合收割机平均单价是7.87万元；向国外市场销售的联合收割机平均单价是9.17万元，是国内单价的1.17倍。
此外，公司向国外销售的至尊联合收割机产品是公司老牌产品，工艺较为成熟，单位产品成本相对较低。2019年上半年，公司在国内市场销售的联合收割机平均单台成本是7.45万元；向国外市场销售的联合收割机平均单台成本是6.30万元，是国内单价的0.85倍。
因此，以上因素综合导致公司产品在国外市场毛利率较高，与国内市场毛利率形成较大差异。
二、结合同行业可比公司情况以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水平、客户拓展等，说明在农机行业近年来产销整体处于低迷状态下，公司销售收入和毛利率增加的原因和合理性（一）2019年上半年同行业上市公司的销售收入变化情况
2019年上半年，同行业可比上市公司的主要产品及其营业收入变动情况如下：
单位：亿元
农业机械种类较多，用于不同作物、不同作业环节的农业机械在技术成熟度、市场规模、市场竞争、产品附加值等方面均存在较大差异。对于联合收割机、中小型拖拉机等成熟产品，市场规模较大，但由于市场竞争日益激烈，产品附加值和毛利率较低；但对于采棉机、花生收获机、制肥机和养鱼跑道等新兴农机市场，能够填补市场空白或替代进口，市场竞争较小，产品附加值较高，市场发展前景较好。所以，生产不同类型的农机产品将表现出不同的销售增长趋势。
可以从上表看出，除天鹅股份外，同行业可比上市公司所处领域大多是竞争日益激烈的成熟农机市场，销售收入相比上年同期均出现了不同程度的下滑，整体农机行业销售情况较为低迷。
（二）公司销售收入和毛利率增加的原因和合理性
公司不同业务板块销售收入和毛利率增长变化情况如下：
可以从上表看出，公司营业收入增加主要是以上四大类产品销售收入出现不同增长造成的，公司整体毛利率水平也随着业务板块结构变化出现一定幅度增长，具体原因如下：
1、稻麦联合收割机
告期内，公司实现稻麦联合收割机销售收入24,488.98万元，较上年同期上升15.08%；毛利率达到15.10%，较上年同期毛利率水平增加了2.39%。2019年上半年，公司稻麦联合收割机销售收入在国内市场虽有所下降，但在国外市场特别是伊朗市场销量大幅提升，导致公司整体销售收入总体上升。同时，由于国外市场毛利率水平远高于国内市场，导致公司联合收割机毛利率整体水平也有所上升。
2、打捆机
告期内，公司实现打捆机销售收入4,843.20万元，较上年同期增长13.94%。其中，控股子公司星光玉龙销售轮式打捆机，主要用于浅泥田的水稻秸秆打捆、小麦秸秆打捆和青贮料打捆；公司本部销售履带式打捆机，主要用于深泥田的水稻秸秆打捆。受到销售区域重点转移以及政策因素影响，星光玉龙的销售相比去年同期出现下滑，但公司本部新推出的履带式打捆机销售出现突破，导致公司整体打捆机业务实现了增长。 告期内，公司打捆机毛利率为38.27%，相比上年同期减少了7.01%，主要是因为虽然打捆机市场在日益增大，但同时竞争也在加剧，星光玉龙为拓展市场，老型号产品价格所有下降所致。
3、采棉机
告期内，公司采棉机产品实现销售收入3,042.75万元，毛利率达到45.96%，而上年同期该产品未能实现收入。随着公司采棉机产品性能和质量的持续改进，在2018年下半年开始逐步批产并实现收入。由于采棉机技术壁垒高，市场竞争较小，主要用于替代进口采棉机，毛利率水平较高，从而提升了公司整体毛利率水平。
4、其他业务
除上述产品业务外，公司还通过自主研发、收购等方式，打造了大中型拖拉机、旋耕机、花生收获机、玉米收获机、青贮机、烘干机、制肥机、养鱼跑道设施等一系列新兴产品。随着这些新产品技术的日益成熟、产品性能的逐步改善、市场推广的逐渐成效，2019年上半年收入亦有所增加。同时，这些新业务毛利率水平相比传统收割机产品较高，也在一定程度上拉高了公司整体毛利率。
综合以上分析，公司销售收入增加主要受益于联合收割机国外市场的开拓、打捆机收入的增加以及采棉机和其他新产品业务的突破等因素共同造成的。公司毛利率整体增加主要是受到公司高毛利率的联合收割机海外市场和采棉机等高毛利新产品新增收入规模较大等因素综合所致。
问题2.半年 显示，2019年上半年公司经营活动现金流-8459万元，其中经营性应收项目增加1.04亿元，经营性应付项目减少0.14亿元。 告期末货币余额1.13亿元，较期初减少37.77%，减少原因主要为公司现款全额购买材料增加及销售回款无大幅增长所致。请公司：（1）结合销售模式、采购模式等，说明经营性应收应付项目同比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系；（2）补充披露 告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例；（3）结合主营业务开展情况、货币资金受限情况、收款付款周期变动情况等，补充说明公司经营情况是否发生重大变化、经营性现金流大幅下滑是否对公司产生负面影响，以及拟采取的应对措施。
一、结合销售模式、采购模式等，说明经营性应收应付项目同比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系（一）公司目前的销售模式和采购模式
公司主要采用经销商买断式销售模式。公司根据农机补贴政策、上年销售情况、经销商 送的年度销售预测、市场调查等信息进行统计分析，形成年度销量预测并制定年度销售计划。同时，销售部会将经销商的临时订单情况反馈给生产部，并由生产部对产量进行调整。公司每年初与供应商签订年度采购框架合同，采购部根据月度生产计划制定日采购计划，本着节约、高效的原则，组织物资采购。
（二）公司经营性应收应付项目同比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系
1、2019年上半年公司经营性应收应付金额同比变动较大的主要原因
2019年6月30日，公司应收账款和应付账款金额同比变动情况如下所示：
单位：万元
从上表可以看出，公司应收账款和应付账款同比均出较大幅度的增长，具体原因如下：
（1）2019年上半年，公司营业收入35,530.10万元，较上年同期上升26.09%；公司营业成本27,633.76万元，较上年同期上升了19.56%。营业收入和营业成本规模的增加导致了公司经营性应收应付一定程度的增加。
（2）公司的采棉机、花生收获机、旋耕机、制肥机等新兴产品业务正处于业务拓展期，为开拓市场，鼓励经销商采购和用户使用，更多采用“先发货、再付款”的方式进行销售。同时，由于公司新产品中采棉机和中大型拖拉机等产品的单位价值相比联合收割机较大，在同等销售数量情况下，应收账款的金额也会更大。
（3）随着联合收割机和轮式打捆机市场竞争日益激烈，公司为应对竞争和拓展市场，在这些成熟产品上信用政策上也有所放宽，导致公司应收账款增长幅度较大。
（4）公司收到回款的进度与地方农机购置补贴款的下发时间具有较强关联性，经销商往往在取得补贴款后支付完公司货款。2019年上半年因有些区域的补贴款下发所有滞后，也导致公司应收账款出现一定幅度增长。
2、2019年上半年公司主要交易方名称、交易金额及是否具有关联关系（1）公司主要客户及其交易情况
2019年上半年，公司前五大销售客户名称及销售收入如下表所示：
经核实，除湖南碧野生物科技有限公司系公司联营企业构成会计准则定义的关联方外，上表中其他交易对方与公司之间均无关联关系。
（2）公司主要供应商及其交易情况
2019年上半年，公司前五大供应商名称及采购金额如下表所示：
经核实，上表中交易对方与公司之间均无关联关系。
二、补充披露 告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例（一） 告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在的差异情况及其原因和合理性
2019年上半年，公司净利润调节为经营活动现金流量明细如下：
从上表可以看出， 告期内，公司净利润为492.56万元，经营活动产生的现金流量净额为-8,459.29万元，两者相差8,951.85万元。除经营性应收应付变动之外的资产减值准备、长期资产折旧及摊销、财务费用、存货变动等对经营活动产生的现金流量净额影响2,867.72万元外，主要是经营性应收应付项目变动对经营活动产生的现金流量净额影响为-11,819.57万元。
公司经营性应收应付项目大幅变动主要是由于公司主营产品销售及回款主要集中在下半年、公司上半年收入和成本同比大幅增加、为应对竞争和拓展市场放宽信用政策，以及部分地区补贴款下发滞后等因素综合所致。
（二） 告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异是否符合公司实际经营情况及行业惯例
2019年上半年，同行业上市公司净利润和经营性现金净额差异情况如下：
从上表可以看出， 告期内同业可比上市公司净利润与经营性现金净额差异情况各有不同，并未表现出行业共性。主要是因为农业机械种类繁多，既有用途广泛的拖拉机、农业运输机、农用柴油机等通用机械，也有专用于某类作物和某类作业环节的稻麦收割机、采棉机、花生收获机、打捆机和旋耕机等专用机械。对于通用类农业机械，销售季节性相对较弱；但对于专用性农业机械，销售季节性较强。因此，销售不同农机产品的公司的销售季节和回款情况均存在较大的不同。
公司主营产品稻麦收割机、打捆机、采棉机大多在作物成熟后作业，销售季节性很强，主要集中在下半年，而且经销商往往在下半年销售给最终用户后支付给公司大部分款项，导致公司在上半年净利润为正的情况下，经营活动产生的现金流量净额为负。此外，公司上半年收入和成本同比大幅增加、为应对竞争和拓展市场放宽信用政策，以及部分地区补贴款下发滞后等因素，综合导致公司经营性应收应付项目变动较大，也是公司经营活动产生的现金流量净额负数较大的重要原因。
因此，公司 告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异，符合公司实际经营情况，符合行业特性。
（三）结合主营业务开展情况、货币资金受限情况、收款付款周期变动情况等，补充说明公司经营情况是否发生重大变化、经营性现金流大幅下滑是否对公司产生负面影响，以及拟采取的应对措施。
1、公司主营业务开展情况
2019年上半年，公司主营业务发展状况良好，主要营业产品收入和成本相比去年同期均有所上升，具体各业务发展数据如下：
2、货币资金受限情况
截至2019年6月30日，公司存在受限制的款项5,160.03万元，为银行承兑汇票保证金。除该款项外，公司无其他货币资金受限情况。
3、收付款周期变动情况
告期，公司应收账款周转率、应付票据周转率和应付账款周转率相比上年同期变化情况如下：
4、公司经营情况是否发生重大变化、经营性现金流大幅下滑是否对公司产生负面影响，以及拟采取的应对措施
综合上述分析，公司经营情况由于联合收割机海外市场需求增加，采棉机等新产品销售的增加，公司业务规模持续增长，净利润同比有所上升。与此同时，公司为应对在联合收割机和打捆机等产品在国内市场日益激烈的竞争，以及为拓展采棉机等新产品市场，适当放宽了信用政策，导致公司净利润为正的情况下经营活动现金净额出现负值，公司经营性现金流大幅下滑。
公司上述经营变化是公司为应对竞争、抓住机遇而根据实际情况发生的， 告期内未发生重大不利变化。随着公司业务结构和市场结构的不断优化，市场地位的不断提升，公司盈利能力将持续得到提升。针对公司应收款项大幅增加的情况，公司未来将加强信用政策管理，积极催收应收款项，防范风险发生，尽早实现现金回流。
二、投资情况
问题3. 半年 显示，公司作为有限合伙人，持有分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称分宜长信基金或基金）5.91%份额，账面成本3000万元。因该基金投资组合市值严重下滑，公司已于2018年末将其全额计提资产减值损失。2019年9月2日，公司披露称分宜长信基金所投资的信托计划单位净值跌破约定的预警线，且未能在规定期限内追加资金，基金原持有的信托份额已全部转让予某商业银行。请公司：（1）具体列明该合伙企业投资标的情况，包括但不限于底层资产、受托人、关联关系、资金流向、最终投向，并说明是否与与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合投资初始至今公允价值历史波动情况，列明上述资产发生严重非暂时性下跌的时间、减持计提比例及依据，并说明前期计提减值准备的具体测算过程、可回收金额确定的重大假设和参数；（3）结合上述问题及投资目的等，是否符合前期董事会对投资品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，相关决策是否审慎，以及公司采取的风险防控措施。
一、具体列明该合伙企业投资标的情况，包括但不限于底层资产、受托人、关联关系、资金流向、最终投向，并说明是否与与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务（一）分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）投资标的情况，包括但不限于底层资产、受托人、关联关系、资金流向、最终投向
2016 年 10 月，公司与分宜长信资产管理有限公司(以下简称“分宜长信”)及其他参与认购方正式签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，公司作为有限合伙人出资人民币3000万元参与投资以分宜长信为普通合伙人所设立的分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信汇智基金”）。2016年10月底，长信汇智基金完成募资，募集总额为人民币50,800万元，公司持有该基金5.91%份额。
2016年11月，长信汇智基金作为劣后级委托人，与优先级委托人某商业银行一起投资于“长安信托·长信汇智定增集合资金信托计划”（简称“定增信托计划”），该定增信托计划的资金全部投资于“北信瑞丰基金百瑞23号资产管理计划”（简称“百瑞23号资管计划”）从而间接投资于A股定增市场。自2016年12月至2017年7月，长信汇智基金累计认购了定增信托计划4.5亿元劣后级份额，并追加了3,773万元增强信托资金；某商业银行累计认购了定增信托计划8亿元优先级份额。2016年12月至2017年7月，定增信托计划向百瑞23号资管计划累计注资约12.2亿元，参与了七家A股上市公司的定向增发股票投资。具体情况如下：
（二）说明是否与与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；
经核实，长信汇智基金的基金管理人分宜长信以及该基金的其他参与认购方均不是公司关联方，长信汇智基金投资的七家上市公司与公司、长信汇智基金及基金管理人分宜长信均不是关联方。
公司本次投资行为并非关联交易，投资金额为人民币3,000万元，未达到当时公司的董事会审议标准，因此无须提交公司董事会或股东大会审议批准。公司对本次投资事项及其进展情况进行了及时披露，具体内容详见公司分别于2016年10月10日、2016年10月27日、2016年11月16日和2019年9月4日在上海证券交易所 站上披露的有关临时公告（公告编号：2016-080、2016-083、2016-087和2019-036）。
二、结合投资初始至今公允价值历史波动情况，列明上述资产发生严重非暂时性下跌的时间、减持计提比例及依据，并说明前期计提减值准备的具体测算过程、可回收金额确定的重大假设和参数；
长信汇智基金按“可供出售金融资产”对其持有的定增信托计划劣后级份额进行初始确认和后续计量，其公允价值变动计入其他综合收益。定增信托计划劣后级份额的公允价值为定增信托计划的总体净值减去优先级委托人的出资额。该项可供出售金融资产自投资初始至今的公允价值变动情况如下：
单位：元
2017 年下半年以后，受到 A 股市场震荡下行的影响，定增信托计划净值大幅下降，归属于基金的劣后级份额公允价值随之下降。
长信汇智基金持有的是定增信托计划的劣后级份额，劣后级份额的公允价值是按照信托计划总体净值减去优先级出资本金计算得出的，信托计划总体净值是按照持仓个股的公允价值（限售期内存在折价）加上信托计划内的流动资金并减去信托计划各项运营费用（含计提的优先级固定收益等）计算得出的。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量（财会【2006】3号）》（以下简称“《金融工具准则》”）第四十一条规定，“表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：……（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌”。对于“严重”及“非暂时性”，《金融工具准则》并未给出明确量化指标。长信汇智基金参考其他公司的普遍实践，制定如下会计政策：“第五条 金融工具 第五款 金融资产减值 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：……8. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）；低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。”
根据长信汇智基金对“可供出售金融资产”相关的会计政策，截至2017年12月31日，劣后级份额的亏损幅度为31.5%，距离跌破出资成本（2017年10月）的时间点不足一年，不满足计提减值准备的条件。截至2018年12月31日，定增信托计划净值亏损幅度约为48%，考虑杠杆因素后劣后级份额的亏损幅度为100%，且在跌破出资成本（2017年10月）后超过一年公允价值未能恢复至成本以上，满足会计政策中对于“严重”和“非暂时性”的定义，因此长信汇智基金作出全额计提减值准备的决定。
公司将持有分宜长信汇智基金5.91%份额作为可供出售金额资产核算。2018年末，公司根据长信汇智基金计提减值准备的情况确认相应投资损失，全额计提资产减值损失3,000万元。
三、结合上述问题及投资目的等，是否符合前期董事会对投资品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，相关决策是否审慎，以及公司采取的风险防控措施
公司投资长信汇智基金，初衷是想借助专业投资机构的专业技能和管理经验，为公司闲置资金获取更好的回 。截至2016年9月30日，公司拥有货币资金4.57亿元，为盘活闲置资金，获取更好的投资回 ，同时积攒投资经验，公司拿出3000万元，投资于专业投资管理公司管理的基金，之后也并未增加类似投资的金额，相关决策较为审慎。由于该投资金额较小，且并非关联交易，无须提交公司董事会或股东大会审议批准。
在投资该基金后，公司定期查阅基金管理人发送的运营 告，对该合伙企业运营状况进行监督，并敦促基金管理人做好投后管理工作。在本次投资出现重大减值迹象后，公司也就补救措施与基金管理人进行了多轮的沟通，在《有限合伙协议》约定的范围内行使投资人权利，积极维护自身权益。
问题4.半年 显示，公司与北京纵横公司合资成立宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称星光鼎日），公司持股比例为99.9%。星光鼎日分别持有湖南碧野生物科技有限公司、上海尊马汽车管件股份有限公司（以下简称湖南碧野、上海尊马）30%、24.96%股份，公司将上述股权按权益法核算， 告期内无投资收益。请公司：（1）结合湖南碧野、上海尊马的经营情况及主要财务数据，说明 告期内未确认权益法下投资收益的主要原因；（2）补充披露星光鼎日除上述两家股权投资外，是否有其他投资及具体投资情况。
一、结合湖南碧野、上海尊马的经营情况及主要财务数据，说明 告期内未确认权益法下投资收益的主要原因（一）湖南碧野经营情况及主要财务数据
1、湖南碧野经营情况
湖南碧野成立于2012年12年24日，注册资本2,857.143万元。2018年5月14日，星光鼎日认缴出资款人民币857.1429万元，股权占比30%。该公司定位于生态有机农业技术集成、农业废弃物快速无害化处理资源化循环利用和土壤修复领域，多年来专注于农用微生物实验和研发、农业机械装备及有机农业技术的研发、生产和销售。目前公司与其在农业废弃物快速无害化处理资源化循环利用和土壤修复领域进行合作，并生产制肥机。
2、湖南碧野主要财务数据
单位：万元（二）上海尊马经营情况及主要财务数据
1、上海尊马经营情况
上海尊马成立于2005年3月9日，注册资本1,923 万元。2018年6月29日，星光鼎日投资持有该公司480万股，股权占比24.96%。上海尊马已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“尊马管件”，证券代码831211。该公司属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造生产企业，公司的主要产品为汽车发动机用焊管、无缝管和管类零配件,应用于乘用车发动机燃油分配供给系统、发动机冷却系统、排气系统中的各种不锈钢管件。
2、上海尊马主要财务数据
单位：万元（二） 告期内未确认权益法下投资收益的主要原因
湖南碧野对外投资情况如下：
上海尊马对外投资情况如下：
鉴于湖南碧野和上海尊马两家公司对公司合并 表影响相对较小，再综合考虑两家公司数据未经审计，以及出具财务 表及时性等因素，公司拟对这两家公司以年度经审计的数据按照权益法计入投资收益进行合并，故未在公司半年 期间进行确认投资收益。
二、补充披露星光鼎日除上述两家股权投资外，是否有其他投资及具体投资情况
经核实，除上述两家股权投资外，星光鼎日目前无其他股权投资。
三、关于财务会计信息
问题5.半年 显示，公司对部分信用较好的经销商采取“先发货、后收款”的销售方式，给予信用达标的经销商一定的信用期间。 告期末，公司应收账款余额5.24亿元，较期初增加约21%，其中一年以内应收账款余额为4.67亿元。请公司：（1）补充披露公司具体信用政策，说明 告期内是否发生变化；（2）补充披露 告期前十大经销商客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况、坏账计提情况、是否存在关联关系
一、公司具体信用政策，相关信用政策在 告期内是否发生变化（一）公司信用政策的具体标准
公司与主要经销商之间的产品购销主要采用“先收款，后发货”的结算方式，对部分信誉较好的经销商在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。
2016年度开始，公司为应对成熟产品市场竞争加剧以及加大新产品的市场推广力度，逐渐放宽信用政策，对信用度较高的经销商，在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。在风险可控的情况下，将信用政策放宽至以下标准：
1、信用政策适用范围
公司对经销商给予评级并采用分级管理的方式，按经销商规模、合作年限、以往回款情况等综合评判，并适用不同的信用政策。
2、信用额度
公司根据经销商评级、销售产品的种类、销售回款风险等因素，给予经销商不同的信用额度。具体情况为：（1）针对联合收割机产品，原则上公司要求经销商预付部分货款，如遇销售旺季或经销商资金周转出现暂时性困难，由经销商提出申请，由大区经理根据实际情况，可暂时性降低预付货款的比例，并 销售部备案；（2）针对公司新产品，如旋耕机、拖拉机、履带自走式打捆机等，由于该部分产品正处于市场推广阶段，故采取较为宽松的信用政策。一般情况下，经销商需预付货款的20%；特殊情况下经过审批，经销商可以不予支付任何预付款项；（3）针对外贸产品，为控制风险，公司要求从事出口的经销商在提货前支付一定比例的预付款，并在提货后一个月内支付尾款。
3、信用政策审批权限
公司对经销商进行评级后给予不同的信用政策。对于信用政策的调整，由销售部召开会议审议通过后再行调整。对于特殊情况需要临时放宽信用政策的且放宽的信用额度为200万元以内的，公司业务员可根据实际情况逐级上 销售部部长决定；对于临时放宽的信用额度超过200万元、未满500万元的， 总经理批准。
4、信用政策执行的管控
为减少信用政策放宽对公司应收账款回款风险的影响，公司加强对信用政策执行的管控及应收账款回款的催收。主要措施为：（1）信用额度调整的风险控制。公司财务部每天将经销商的应收账款情况与回款情况进行汇总分析，销售部根据财务部提供的经销商应收账款情况、回款情况，综合市场前景、销售情况等因素，决定是否对经销商继续发货；（2）针对经销商的应收账款，由负责该经销商的业务员负责催收，业务员将根据经销商的销售情况，及时向经销商催收货款；（3）针对经销商的应收账款，公司均于每月末、季度末、半年末、年末统一催收，并将上一年度的应收账款回款情况直接计入下一年度经销商信用政策的考评范围。
（二）相关信用政策在 告期内是否发生变化
告期内，公司为了应对成熟产品市场竞争和推动新产品的市场销售，信用政策进一步进行宽松，主要体现在：根据经销商不同的信用情况扩大了信用额度，根据销售情况对部分资金困难的经销商进一步降低了预付款的比例，为推广采棉机、履带自走式打捆机等新产品扩大了 “先发货、后收款”的范围等。
二、补充披露 告期前十大经销商客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况、坏账计提情况、是否存在关联关系（一）前十大经销商客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况
从上表可以看出，公司前十大经销商销售金额变动幅度均较大，主要集中在下面几个原因：
1、因伊朗、印尼等国外联合收割机市场同比出现较大幅度增长，导致常州机械设备进出口有限公司和江苏华隆兴机械工程有限公司两家经销商销售额同比大幅增加；
2、公司采棉机、制肥机和烘干机等新产品寻找新的合作伙伴，导致焉耆兴隆农机销售有限公司、湖南碧野生物科技有限公司、嘉兴市兴秀农机综合服务有限公司等经销商的销售额从无到有。特别是公司采棉机销售实现大幅增加，导致公司新合作的采棉机经销商焉耆兴隆农机销售有限公司快速跃升到公司经销商排名第二位；
3、公司拖拉机产品在新疆实现了一定销售，导致公司原来已合作的经销商新疆鑫欣贝国际贸易有限公司实现了销售增长；
4、经销商自身实力的提升以及公司信用政策的放宽，导致经销商在上半年购买公司更多农机产品，如南县宏达农机科技有限公司、湖南省润东农业销售有限责任公司等经销商。
（二）前十大经销商应收账款账龄及坏账计提情况
单位：万元（三）前十大经销商关联方及回款情况
经核实，除湖南碧野生物科技有限公司系公司联营企业构成会计准则定义的关联方外，上表中其他经销商客户与公司之间均无关联关系。
问题6.半年 显示，前期公司因收购星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称星光玉龙）和星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称星光正工）分别形成商誉1.29亿元和0.23亿元。在完成2016-2018年业绩承诺后，星光玉龙2019年上半年亏损189万元，业绩下滑较为明显。请公司：（1）补充说明业绩承诺期满后星光玉龙业绩大幅下滑的原因及合理性，以及前期对上述两家子公司商誉减值计提是否存在不充分的情形；（2）结合上述两家子公司主要产品所在细分行业发展趋势、市场竞争状况及经营发展现状等，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险。
一、补充说明业绩承诺期满后星光玉龙业绩大幅下滑的原因及合理性，以及前期对上述两家子公司商誉减值计提是否存在不充分的情形（一）星光玉龙2019年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性
1、季节性原因
星光玉龙主营产品秸秆打捆机作为稻麦收获后的秸秆处理装置，产品使用主要集中在夏秋两季，使得该产品的销售呈现出显著的季节性。以下是星光玉龙2016-2018年上半年销售收入和净利润在整年度的占比情况：
注：公司于2016年3月收购星光玉龙51%的股权，因此上表中星光玉龙2016年上半年的销售收入和净利润实际列示的是2016年4-6月份的数据，2016年整年的销售收入和净利润实际列示的是2016年4-12月份的数据。
2、销售重点区域的转移
从上表中还可以看出，最近三年来星光玉龙上半年的销售收入和净利润占整年的比例逐年显著减少，特别是到了2018年，星光玉龙上半年净利润仅占全年的9.08%，这跟星光玉龙销售重点区域向北转移具有直接关系。
星光玉龙主营产品是秸秆打捆机，秸秆打捆机受政策因素影响较大。因国家提倡环境保护，禁止秸秆焚烧，部分省份出台了叠加农机购置补贴政策支持购买打捆机。2016年左右，安徽省补贴力度很大，公司在该省形成较大比例的销售。到了2018年，安徽等南方省市减少了叠加补贴政策，而黑龙江省等北方省市从2018年开始全面禁烧，补贴力度较大，因此公司到了2018年重点销售区域就转变为黑龙江等北部省市。由于南方省份主要作物是水稻，收获季节集中在夏季，而北方省份主要作物是玉米和小麦，收获季节集中在秋季。因此，星光玉龙销售重点区域从南方向北方转移产生的结果就是，产品销售旺季也由夏天向秋天转移，导致上半年的业绩持续下降。
3、政策观望的原因
在国内打捆机市场当前发展阶段，秸秆打捆机销售受到各地方是否严格禁止秸秆焚烧以及农机购置补贴力度是否较大等政策因素影响较大，而这些政策的出台往往带有不确定性和反复性。有的省市本来提出全面禁烧，但之后又允许焚烧，政策的不确定性带来用户购置农机的观望。特别是在今年上半年，星光玉龙所在重点销售区域是否严格禁止焚烧的政策迟迟未能出台，也是导致星光玉龙上半年的业绩相比同期有所下滑的原因之一。
因此，星光玉龙2019年上年年业绩较差，主要是受到季节性特征、销售重点区域转移以及政策不确定性带来用户观望等因素综合影响，并不代表公司整年业绩相比去年会出现较大幅度下滑。随着国家对环境保护力度的持续加大，秸秆回收的能力日益增强，以及星光玉龙持续推出更具竞争力的新一代产品等因素影响，星光玉龙打捆机业务呈现出良好的发展前景。
（二）公司前期对星光正工、星光玉龙商誉减值计提是否存在不充分的情形
2018年度，公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
1、星光玉龙2018年商誉减值测试情况
星光玉龙资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计星光玉龙未来5 年产能均维持在核定产能，稳定年份增长率 0%，毛利率 51.27%，折现率 14.77%测算企业长期资产股权价值。经预测显示，星光玉龙长期资产的可回收价值461,470,903.53元大于公司长期资产账面价值 175,406,756.79元及完整商誉账面价值 254,610,887.04元的和。因此，2018年度星光玉龙商誉不予计提资产减值准备。
2、星光正工2018年商誉减值测试情况
星光正工资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计星光正工未来 5 年产能均维持在核定产能，稳定年份增长率 0%，毛利率 31.39%，折现率 14.93%测算企业长期资产股权价值。经预测显示企业长期资产的可回收价值69,955,100.00元大于星光正工长期资产账面价值28,077,314.96元及完整商誉账面价值41,670,880.62元的和。2018年度星光正工商誉不予计提资产减值准备。
综上，公司对星光正工、星光玉龙商誉减值计提不存在不充分的情形。
二、结合上述两家子公司主要产品所在细分行业发展趋势、市场竞争状况及经营发展现状等，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险（一）星光玉龙经营风险因素
1、政策风险
在国内秸秆打捆机市场当前发展阶段，秸秆打捆机的销售受到国家和当地政府对环境治理力度以及农机购置补贴大小等政策的影响较大。各省市在当地是否严格禁烧秸秆，是否给予补贴，都将直接影响该地区对打捆机的市场需求。各区域受制于秸秆离田后处理能力的差异等因素影响，政策往往出现摇摆和反复，从而给星光玉龙的产品销售带来一定不确定的风险。
2、竞争加剧风险
近年来农机行业整体产销较为低迷，许多生产传统成熟产品的农机生产厂家开始逐步进入打捆机领域，打捆机生产厂家数量明显增多。虽然星光玉龙拥有先发优势和技术领先优势，但市场竞争的加剧将导致公司传统产品单价的下降，从而导致公司业绩可能因市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。
3、商誉减值的风险
截至 告期末，公司因收购星光玉龙形成的商誉账面价值为1.29亿元。面对政策不确定以及市场竞争加剧带来的风险，星光玉龙不断优化产品结构、改善产品性能、提升售后服务能力，从而不断提升公司核心竞争能力。但是，一旦公司核心竞争能力的提升不能抵消政策因素和竞争因素带来的不利影响，收购星光玉龙形成的商誉将存在减值风险。
（二）星光正工经营风险因素
1、产品可靠性风险
近年来，我国农业机械快速发展，在粮食逐步机械化之后，经济作物机械化成为我国下一步发展的重点领域。而采棉机替代人工能力显著，能够极大缓解我国日益紧张的劳动力缺口问题，成为当前农业机械的一块重点发展领域。公司通过收购星光正工进入采棉机领域，并与2018年下半年开始逐步进入批量生产阶段，并在市场上逐渐形成一定品牌效应。但星光正工推出采棉机产品时间不长，产品性能和可靠性还待市场检验和持续提升，一旦因为产品出现质量问题导致市场声誉受损，将给星光正工未来发展带来较大的不利影响。
2、市场竞争加剧风险
近年来，面对采棉机市场存在巨大的商机，随着国内生产采棉机零配件能力的不断提升，越来越多的厂家瞄准了该市场。虽然采棉机产品存在较高的技术门槛，星光正工存在较强的先发优势和技术优势，但未来随着其他厂家的进入，市场竞争加剧将不可避免，从而给公司未来发展带来较大不利影响。
3、商誉减值的风险
截至 告期末，公司因收购星光正工形成的商誉账面价值为0.23亿元。面对市场竞争加剧带来的风险，星光正工不断改善产品性能、提高产品可靠性、提升售后服务能力，从而不断提升公司核心竞争能力。但是，一旦公司核心竞争能力的提升不能抵消市场竞争加剧等因素带来的不利影响，收购星光正工形成的商誉将存在减值风险。
1、采购模式
公司生产需要的零部件主要包括三类：通用零部件、外协件和自制件。通用零部件由采购部向专业生产商直接采购；外协件为生产需要的专用定制件，由公司提供技术图纸或者规格要求，委托专业厂家生产，采购后供本公司使用；自制件为具有自主知识产权的核心结构件，由公司采购所需原辅材料后自主加工生产。采购部负责公司采购的实施和管理。公司每年初与供应商签订年度采购框架合同，采购部根据月度生产计划制定日采购计划，本着节约、高效的原则，组织物资采购。
2、生产模式
公司根据农机补贴政策、上年销售情况、经销商 送的年度销售预测、市场调查等信息进行统计分析，形成年度销量预测并制定年度销售计划。同时，销售部会将经销商的临时订单情况反馈给生产部，并由生产部对产量进行调整。公司通过将有限的生产资源进行合理优化，以时点、阶段将整体生产需求进行分解实施。该种生产方式能够较好地适应农业机械行业较强的季节性特征及终端用户订货周期短的特点，保证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
告期末，公司存货中原材料、在产品、库存商品的金额及占比如下：
1、库存商品
告期末，公司库存商品主要由自产的联合收割机、压捆机、采棉机组成。由于每年二、三季度系公司的销售旺季，为应对销售旺季，公司需保持较高的库存量以备经销商提货，导致期末公司库存商品金额及占比较高。
2、在产品
告期末，公司在产品主要由尚未装配完毕的联合收割机、压捆机、采棉机组成，为应对二、三季度的销售旺季，公司加快生产节奏，导致期末在产品的金额较高。
3、原材料
告期末，公司原材料主要为柴油机、履带、变速箱、液压传动机和及钢材系公司产品生产的主要原材料。
公司对于柴油机、履带、变速箱、液压传动机、钢材等零部件和材料的采购，分别主要集中于浙江新柴股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、武汉鑫贵和物资有限公司、湖州生力液压有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、力源液压（苏州）有限公司、江西金利隆橡胶履带有限公司等供应商，公司与该等供应商均建立了长期良好的合作关系，以保证供货的及时性和质量的稳定性。
为应对每年二、三季度的销售旺季，公司增加了原材料备货以用于产品生产，导致期末原材料的金额较高。
（三） 告期末公司存货中外购及自产的金额及比例
公司存货中外购部分主要包括原材料中的外购件、外协件，自产部分主要包括库存商品、发出商品。其金额及比例如下表所示：
二、结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货库龄和主营产品的产销量变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性。
（一） 告期内公司主要原材料采购平均单价变动
由上表可知， 告期内，柴油机、履带以及钢材的平均采购单价较上年略微下降，变速箱及液压传动的单价较上年变动较小。 告期内，公司主要原材料采购平均单价较上年总体稳定。
（二）存货库龄情况
告期末，公司整机库存商品库龄及对应减值准备情况如下：
告期末，公司整机库存商品库龄主要在1年以内，对于3年以上的库存商品公司已计提了相应的跌价准备。
（三）主营产品的产销量（下转B92版）
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