宇环数控机床股份有限公司2017年度董事会工作 告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司本次调整2018年度日常关联交易预计事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，出具核查意见如下：

一、保荐机构核查工作

安信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等交谈，并查阅公司关于关联交易的相关文件及各项规章制度，对宇环数控关联交易的合理性、公允性、必要性及合规性等进行了充分核查。

二、预计关联交易的基本情况

宇环数控于2018年1月20日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，因日常经营和业务发展的需要，公司预计2018年度与关联方湖南中涛起重科技有限公司（以下简称“中涛起重”）发生日常关联交易金额不超过300万元。

宇环数控于2018年4月17日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》。由于公司业务增长，公司根据实际经营需要和深圳证券交易所有关要求，调增公司与中涛起重2018年度日常关联交易预计金额，调增后预计总额不超过500万元，具体情况如下：

单位：万元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）基本信息

1、公司名称：湖南中涛起重科技有限公司

2、统一社会信用代码：91430981587001976C

3、注册资本：2,000万元

4、法人代表：许梦林

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、住所：湖南省沅江市中联大道

7、成立日期：2011年11月21日

8、营业期限：2011年11月21日至2026年11月20日

9、经营范围：随车起重机（SQ型18t及以下）研发、生产、销售；汽车（不含乘用车，仅限随车起重机配套汽车）销售；随车起重设备零部件、汽车零部件、液压绞车零部件、油缸零部件、结构件的制造、销售；机械零部件设备修理；本企业生产所需的原辅材料、电器、仪器、仪表购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要财务数据：截至2017年12月31日，中涛起重总资产为3,429.95万元，净资产为1,407.78万元，2017年度营业收入为974.63万元，净利润为-58.46万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

中涛起重董事长许梦林先生系公司董事长许世雄先生之弟、公司董事兼总经理许燕鸣女士之兄。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中涛起重为公司关联法人。

（三）履约能力分析

中涛起重系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与中涛起重的日常关联交易遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定。

（二）关联交易协议签署情况

截至2018年4月10日，公司向中涛起重购买数控机床箱体（含加工）的交易金额为269.31万元，本次调增后预计2018年度采购总额不超过500万元。后续关联交易协议在履行完相关审批程序后，具体按照实际发生情况签署相关合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中涛起重的关联交易系公司正常的生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

公司在召开董事会前，就上述调整2018年度日常关联交易预计事项与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

独立董事认为：公司对2018年度日常关联交易预计的调整属于公司日常经营活动需要，预计调整额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，关联交易定价政策及依据公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。公司董事会在审议上述关联交易前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意调整公司2018年度日常关联交易预计金额。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）上述调整2018年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。

（二）本次2018年度日常关联交易预计的调整系公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，上述关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构对公司调整2018年度日常关联交易预计事项无异议。

保荐代表人（签字）：

樊长江 吴中华

安信证券股份有限公司

年 月 日