五家公司重大资产重组17日上会

*ST金路资产重组预案出炉 获注112亿房地产资产

终止重大资产重组 南通锻压两发起人提前出逃

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五家公司重大资产重组17日上会

公告如下:

并购重组委2015年第49次工作会议公告

一、参会并购重组委委员(按姓氏笔画排名)

吴冠雄、张永良、范树奎、唐松华、焦晓宁

注:朱少醒委员、陈军委员、梁跃军委员回避;王彦国委员、郭文委员出差无法参会。

广东江粉磁材股份有限公司(发行股份购买资产)

淄博齐翔腾达化工股份有限公司(发行股份购买资产)

深圳市英唐智能控制股份有限公司(发行股份购买资产)

江苏新宁现代物流股份有限公司(发行股份购买资产)

科大智能科技股份有限公司(发行股份购买资产)

北信源等4公司并购重组申请过会

证监会11日晚间消息,北京北信源软件股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、宁波理工监测股份有限公司、浙江万好万家股份有限公司发行股份购买资产申请获通过。

其中,北信源、理工监测获有条件通过,万好万家、烟台冰轮获无条件通过。

公告如下:

北京北信源软件股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过

烟台冰轮股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过

宁波理工监测股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过

浙江万好万家股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过

1。请申请人结合标的公司业务模式补充披露其收入确认政策。请会计师就上述政策是否符合《企业会计准则》进行核查并发表明确意见。

2。请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司中高层人员股份代持解除、转让的真实性以及是否存在潜在法律、税务风险,并予以披露。

请北京北信源软件股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的 告书 送上市公司监管部。

1。请申请人完善标的公司尚洋环科超额业绩奖励的会计处理,并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2。请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司博微新技术涉及的代持股份还原给被代持方子女持有是否存在潜在法律、税务风险,并予以补充披露。

请宁波理工监测股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的 告书 送上市公司监管部。?

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自今年1月19日起停牌筹划重大重组的*ST金路(000510)6月9日晚间披露公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案,公司拟向新光控股集团有限公司和虞云新发行股份购买其合计持有的预估值达112.14亿元的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权,同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金40亿元。本次拟购买资产的预估值占*ST金路2014年12月31日的净资产比例达到1,410.57%,本次重大重组构成借壳上市。

根据公司披露的相关预案,*ST金路2015年6月9日与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产框架协议》,公司拟向新光集团、虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。以 2014 年12月31日为评估基准日,本次交易标的资产预估值为1,121,406.16万元,其中,万厦房产100%股权预估值为586,190.64万元,相较于万厦房产未经审计的母公司 表净资产134,976.08万元的增值率为334.29%;新光建材城100%股权预估值为535,215.52万元,相较于新光建材城未经审计的母公司 表净资产56,760.11万元的增值率为842.94%。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.45元/股,以此计算,预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为205,762.60万股。新光集团及虞云新在本次交易中所认购的*ST金路股份锁定期为三十六个月。

同时,*ST金路拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过40亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。按照本次发行底价5.45元/股计算,这部分非公开发行股份数量不超过73,394.50万股。特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份,锁定期为12个月。公司指出,本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施,本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产的实施。

标的公司模拟合并的未经审计财务数据显示,标的公司2014年末总资产为841,555.10万元、净资产为189,656.09万元;标的公司2014年度实现营业收入245,218.04万元、归属于母公司净利润47,399.62万元。根据*ST金路与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》,新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺,并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿,利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年,包括实施完成当年。具体承诺数额,将待评估 告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,*ST金路总股本最高将增加至340,075.32万股,新光集团将成为公司的控股股东,自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。

6月9日,南通锻压(300280.SZ)再次一字跌停。

自6月7日晚间公告终止筹划重大资产重组以来,这已是南通锻压第二个一字跌停板。根据南通锻压的公告,其将终止收购江阴恒润重工股份有限公司(下称“恒润重工”)。此前,南通锻压曾表示对恒润重工的收购将有利于延伸上市公司的产业链并提高盈利水平。

再沟通现分歧

6月7日晚间,南通锻压公告称,公司在重组推进过程中,经进一步沟通,交易各方在行业未来发展方向、战略规划及经营模式等涉及重组后公司整体后续发展定位关键问题上存在较大分歧,本次重组后难以实现“1+1>2”的效果,公司决定终止本次重组并向中国证监会申请,撤回本次重组的相关申请文件。

事实上,在行业形势低迷等影响下,南通锻压虽然能够保证实现的营业收入维持在3亿元左右,但是净利润自从2013年同比大幅下滑逾九成,从千万级别降为百万级别后,至今未有明显缓和,2014年全年,南通锻压实现归属于母公司股东净利润同比增加近八成,但是绝对值仅为303万元左右。

相比较而言,恒润重工近年财 则较为亮丽,其2013年度和2014年前三季分别盈利1417.1万元和2497.28万元。重组预案显示,2012年、2013年、2014年1-9月,恒润重工的营业收入分别相当于同期南通锻压营业收入的170.16%、164.27%、203.55%,净利润分别相当于同期南通锻压净利润的147.91%、841.66%、1684.96%,全面超过南通锻压。

此外,恒润重工股东给出的业绩承诺为,2015年、2016年、2017年的扣非净利润分别不低于4500万元、5200万元、6000万元。

而南通锻压收购恒润重工此前曾被认为是其整合产业链、切入新能源领域的重要举措。南通锻压主营液压机和机械压力机,恒润重工主要为风电等新能源行业配套制造辗制环形锻件和锻制法兰,恒润重工处于南通锻压产业链下游,与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成形设备提供商的关系。

为了收购恒润重工,南通锻压从去年9月份开始停牌,三个月后复牌公告重大资产重组预案,今年2月和3月,南通锻压发布重大资产重组 告书草案并经股东会审议通过, 至证监会受理。

据了解,恒润重工在2011年11月就开始接受光大证券股份有限公司的辅导,拟冲刺IPO,但于今年7月份被列入终止审查名单,而恒润重工还曾一度被看好上市后将超越中南重工(002445)成为新的行业龙头企业。

创投或清空

如山创投和通联创投同处杭州市,注册资本都为3亿元,均主要致力于实业投资。两创投也都是在南通锻压上市前一年入股:2010年10月,如山创投对南通锻压增资600万元,每股增资价格为7元,两个月后,如山创投和通联创投分别认购南通锻压增发的200万股和800万股新股,每股增资价格仍为7元。如此计算,如山创投和通联创投都是以5600万元入股的南通锻压。

通联创投开始减持的时间点较晚,其从今年2月份开始减持,在2月份当月分5次以14.5元/股左右的价格共计减持128万股,3月3日,通联创投减持34万股,减持均价为15.25元/股,至此通联创投持有上市公司股份数降为638万股,占比4.98%,低于5%。而根据南通锻压2015年一季度 告,截至2015年3月31日,通联创投的持股数已降为405.65万股。

南通锻压董秘张剑锋曾对此表示,这两家公司股东的减持行为应该是出于其自身的经营计划及资金需求而进行的,与上市公司并无关联。

“今年股市行情走得比较好,股价不错的时候这两家创投在慢慢减持。他们入股到现在也4年多了。”上述证券部工作人员表示,通联创投有可能也把股份全都卖掉了,它最后一次披露时持股比例已经低于5%,后面再减持就不需要公告,“而我们没看到最新的股东名册,也不能确切地回答,投资者必须看半年 才能判断通联创投是否减持。”

据统计,今年4月1日起到6月2日(南通锻压停牌前)的43个交易日内,南通锻压股价区间涨幅为118.6%,成交额达68.9亿元,区间换手率为475.88%,加权均价为30.15元/股,若以此价格作为通联创投剩余股份的减持均价,且通联创投确实已经在南通锻压停牌前减持完毕的话,其累计套现约为2亿元。