杭叉集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2019年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

●公司2019年预计关联交易与公司日常经营相关，属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.公司第五届董事会第二十一次会议于2019年4月19日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事赵礼敏、仇建平、徐利达、徐筝根据关联关系情况回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

2.公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可和同意的独立意见。

公司独立董事认为：

3.本日常关联交易议案须提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

1.本公司采购商品/接受劳务

2.本公司出售商品/提供劳务

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

1.本公司采购商品/接受劳务

备注：上述2019年发生的关联交易金额均未经过会计师事务所审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.浙江华昌液压机械有限公司

住所：临安市青山湖街道东环路88-8号

法定代表人：程三红

注册资本：3,600万元人民币

经营范围：试制：机械科研产品；制造、加工：液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械（在许可项目批准的有效期内方可经营）。服务：液压技术开发、转让、咨询；液压机械设备维修；其他无需 经审批的一切合法项目。

浙江华昌液压机械有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，该公司总资产22,814.30万元，净资产14,735.64万元，营业收入31,196.76万元，净利润2,730.98万元（数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团董事赵礼敏先生担任浙江华昌液压机械有限公司的董事，因此浙江华昌液压机械有限公司是杭叉集团的关联法人。

2.杭州冈村传动有限公司

住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666号

法定代表人：深井道浩

注册资本：92,297.6552万元日元

经营范围：叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生产、销售、进出口及技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州冈村传动有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。

截止2018年12月31日，该公司总资产8,323.56万元，净资产4,445.05万元，营业收入9,612.92万元，净利润313.60万元（数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团高管陈伟强先生担任杭州冈村传动有限公司的董事，因此杭州冈村传动有限公司是杭叉集团的关联法人。

3.长沙中传变速箱有限公司

住所：长沙市望城区郭亮路248号

法定代表人：雷兵

注册资本：2,500万元人民币

经营范围：齿轮及变速箱研发、制造、销售及相关技术服务;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);工程机械车的销售;工程机械维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

长沙中传变速箱有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，该公司总资产22,781.29万元，净资产3,521.44万元，营业收入28,801.52万元，净利润355.51万元（数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团董事徐利达先生担任长沙中传变速箱有限公司的董事，因此长沙中传变速箱有限公司是杭叉集团的关联法人。

4.HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD

住所：12/599 Moo 15, Bangna-Trad Road, Bangkaew Subdistrict, Bangplee District, SamutPrakan 10540

注册资本：4,000,000泰铢

经营范围：从事进口、销售、维护保养设备、批发、零售、出租观光车、牵引车、搬运车、托盘搬运车、集装箱正面吊起运机、叉车，包括相关的设备零部件。

HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD目前经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，该公司总资产945.37万元，净资产254.85万元，营业收入997.18万元，净利润48.54万元（数据未经审计）。

与上市公司关系：杭叉集团持有该公司48%的股权，为该公司联营企业，因此HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD是杭叉集团的关联法人。

5.合肥汉和智能物流科技有限公司

住所：合肥市高新区科学大道103号浙商创业大厦516室

法定代表人：陶慧

注册资本：500万元人民币

经营范围：智能物流系统的研发、咨询、销售、安装及技术服务；产品数据管理系统、企业资源管理系统、企业仓库管理系统、企业生产过程执行系统、电子商务系统的软件研发、销售、技术服务、技术咨询和技术转让；机械设备、电子产品、自动化设备、数控专机设备、检测设备、物流专用设备、智能搬运机器人的研发、销售、技术转让、技术咨询及服务；工业机器人、自动化项目的集成；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥汉和智能物流科技有限公司目前经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，该公司总资产983.48万元，净资产763.14万元，营业收入1,008.46万元，净利润154.84万元（数据已经安徽润兴会计师事务所（普通合伙）审计）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭

叉集团高管任海华先生担任合肥汉和智能物流科技有限公司的执行董事，因此合肥汉和智能物流科技有限公司是杭叉集团的关联法人。

6.杭州巨星科技股份有限公司

住所：杭州市江干区九环路35号

法定代表人：仇建平

注册资本：107,524.77万元人民币

经营范围：五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达（非军用）、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品（包括特种劳动防护用品）、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂（油膏）的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务。

杭州巨星科技股份有限公司（股票代码：002444）目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，该公司总资产935,285.27万元，净资产662,852.95万元，营业收入593,171.11万元，净利润73,887.73万元（数据未经审计，摘自该上市公司《2018年度业绩快 》）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星科技股份有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

7.杭州巨星钢盾工具有限公司

住所：杭州市江干区九环路37号2幢

法定代表人：田华

注册资本：500万元人民币

经营范围：批发、零售:五金工具,五金交电,建筑材料,塑料制品,照明电器,包装材料,仪器仪表,汽车配件,电子产品,机电设备,金属制品,户外用品,日用百货,办公用品,工艺美术品,餐厨用品,货架,计算机,电子设备;智能系统、电气自动化设备、计算机、电子设备、应用软件、自动化工程的集成、研发、技术服务及上门安装;服务:五金工具的上门安装及维修;企业管理咨询服务,国内广告制作、代理;货物及技术进出口业务。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星钢盾工具有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

8.杭州巨星工具有限公司

住所：杭州市江干区九环路35号

法定代表人：李政

注册资本：5,036.7385万元人民币

经营范围：生产：五金工具，塑料制品，玩具和电动工具，线路板，锂电池。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星工具有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

9.浙江巨星工具有限公司

住所：海宁农业对外综合开发区海塘路南

法定代表人：王时中

注册资本：46,480万元人民币

经营范围：电动工具、金属工具制造、加工；机电产品的销售；自有房屋出租；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外，涉及前置审批的除外）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江巨星工具有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

10.浙江巨星机电制造有限公司

住所：海宁市长安镇（农发区）启辉路11号1幢

法定代表人：池晓蘅

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：电动机、金属工具、五金产品、塑料制品的制造、加工及批发；机电产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江巨星机电制造有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

11.杭州巨星智能科技有限公司

住所：浙江省杭州市江干区九环路58号1幢2-3层

法定代表人：王伟毅

注册资本：2,200万元人民币

经营范围：服务:激光产品、智能家居产品、电气控制自动化设备、电子设备、电子产品、照明工具、五金工具、机械零部件的研发,智能化设备、自动化技术及产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;批发零售:激光产品、智能家居产品、电气控制自动化设备、仪器仪表、机械设备、智能化设备、计算机、电子设备、电子产品(除电子出版物)、照明工具、五金工具;货物及技术进出口(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星机器人技术有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

12.浙江国自机器人技术有限公司

住所：浙江省杭州市滨江区东信大道66号4幢5层

法定代表人：郑洪波

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产、安装及技术服务,智能工程、自动化工程的集成、技术咨询、工程建设及安装,计算机、电子设备的销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司实际控制人仇建平先生、董事徐筝女士及浙江杭叉控股股份有限公司董事周思远先生均担任浙江国自机器人技术有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。

13.中策橡胶集团有限公司

住所：浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号

法定代表人：沈金荣

注册资本：78,703.7038万元人民币

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司监事程欣先生担任中策橡胶集团有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。

14.常州华达科捷工程机械有限公司

住所：常州市钟楼经济开发区丁香路55号

法定代表人：张瓯

注册资本：200万元人民币

经营范围：工程机械配件、农业机械配件、激光平地机、精密激光仪器、测量仪器及金属零部件的制造、加工、销售；工程机械、农业机械、光机电一体化设备的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州华达科捷工程机械有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

15.常州华达科捷光电仪器有限公司

住所：常州市钟楼开发区梅花路16号

法定代表人：张瓯

注册资本：1,233.5万元人民币

经营范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务;计算机软件、模具开发及销售;大地精密测量仪、电子经纬仪、电子全站仪、激光测距仪、水准仪、电子水准仪、激光三维扫描仪、三维感知传感器及系统的生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州华达科捷光电仪器有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

16.杭州联和工具制造有限公司

住所： 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号3幢

法定代表人：许承

注册资本：1000万人民币

经营范围：制造：五金工具、塑料制品、电器产品、玩具、机电产品（除小轿车）（经向环保部门排污申 后方可经营）。 批发、零售：五金工具、塑料制品、电器产品、玩具（除国家专控）、机电产品（除小轿车）；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州联和工具制造有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

17.浙江新柴股份有限公司

住所：浙江新昌大道西路888号

法定代表人：白洪法

注册资本：17000万人民币

经营范围：生产：柴油机及配件，工程机械、农业机械；铸造发动机部件及机械配件；销售自产产品；检验检测服务；柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据实质重于形式原则公司实际控制人仇建平先生持有浙江新柴股份有限公司5%以上股份及浙江杭叉控股股份有限公司董事周思远先生担任浙江新柴股份有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。

18.杭州巨星谢菲德贸易有限公司

住所：杭州市江干区九环路37号2幢405室

法定代表人：卢承漂

注册资本：500万人民币

经营范围：批发零售：户外用品、餐厨用品、办公用品、文教用品、日用品、五金工具、工艺礼品；服务：国内广告设计、制作；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需 经审批的一切合法项目。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州巨星谢菲德贸易有限公司与杭叉集团同为仇建平先生控制，因此其为杭叉集团的关联法人。

19、郑州嘉晨电器有限公司

住所：郑州经济技术开发区经北六路99号

法定代表人：姚欣

注册资本：1980万人民币

经营范围：电气设备、电子仪器、电动车配件的技术研发、设计及销售,进出口贸易;工程机械电器的生产。

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司高管徐征宇先生担任郑州嘉晨电器有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。

20、杭州鹏成新能源科技有限公司

住所：浙江省杭州市富阳区鹿山街道晖山路1号2幢101室

法定代表人：许奇

注册资本：5000万人民币

经营范围：非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售;电池系统梯次利用技术开发,技术推广;新能源电池及配件技术开发,生产,销售;实业投资;电动汽车充电服务;充电桩销售,安装;计算机信息技术咨询,技术服务;机动车配件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司高管金华曙先生担任杭州鹏成新能源科技有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。

三.关联交易主要内容和定价政策

1.采购、销售与劳务服务：依据本公司及附属公司与各关联方签署的相关框架协议进行2019年可能发生的数额预计。该协议规定就公司及公司的子公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等所有交易均应遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价；并规定了在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。

2.房屋及建筑物租赁：上述联营关联方，租用本公司厂房及办公场所，双方签有租赁协议；该等协议价格及期限由双方协商确定。

四.关联交易目的和对公司的影响

公司2019年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

五.备查文件

1.第五届董事会第二十一次会议决议

2.第五届监事会第十二次会议决议

3.独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年4月20日