中航重机股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项 告
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于中航重机股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证 告
2014 年 12 月 31 日
中航重机股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项 告
目 录
1、鉴证 告
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 告
中航重机股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项 告
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 16 层
邮编：100039
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
电话：010-68179990 传真：010-88217272
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证 告
众环专字(2015)021561 号
中航重机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航重机股份有限公司(以下简称“中航重机”)截至 2014 年 12
月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 告》进行了鉴证工
作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募
监管要求》
集资金管理规定》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及
我们认为必要的其他证据，是中航重机董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础
上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 告》
是否不存在重大错 获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了
合理的基础。
中航重机截至 2014 年 12 月 31 日止的
我们认为， 《董事会关于公司募集资金年度存放与
实际使用情况的专项 告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
本鉴证 告仅供中航重机 2014 年度年 披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中航重机股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项 告
(此页无正文)
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：古小荣
中国注册会计师：徐红轩
中国北京 二〇一五年三月二十三日
中航重机股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项 告
中航重机股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
集资金管理规定》等有关规定，中航重机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会
编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 告》
一、募集资金基本情况
2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股 A
(
股)16,000 万股，每股发行价 10.50 元，募集资金总额 1,680,000,000.00 元，扣除发行费用(包
括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等) 72,948,806.62 元后，实际募集资金
1,607,051,193.38 元，资金已于 2009 年 2 月 26 日全部到位。2009 年 3 月 2 日，本次非公开发行
股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和
正信验字(2009)第 4-003 号、4-004 号《验资 告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行
管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则 (试行)》的有关规定，
对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集
资金实行专户存储。公司 2014 年以前已使用募集资金 1,322,783,427.49 元，本年度使用募集资
金 98,151,821.46 元，累计使用募集资金 1,420,935,248.95 元(其中：项目支出 1,420,898,922.92
元，银行手续费支出 36,326.03 元)。经 2014 年 4 月 3 日召开的公司第五届董事会第三次会议
审议通过，公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金 140,000,000.00 元。公司 2014 年 4 月 28
日召开的 2013 年度股东大会审议通过了将部分募投项目节余资金及其利息收入共计 2,765.37
万元永久性补充流动资金。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为 97,574,192.66 元(其中：
募集资金存款利息收入总额为 51,458,248.23 元)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于 2009 年 9
月 11 日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》
，对募集资金的存放、
使用管理、使用情况 告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集
资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009 年 3 月，公
司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分
行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司(以下简称“东海证
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券”) (相关公告刊登在 2009 年 3 月 28 日的
签订了《募集资金三方监管协议》
。 《中国证券 》、
《上海证券 》及上海证券交易所 站上)
2009 年 6 月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，
具体金额为：中航力源液压股份有限公司(以下简称“中航力源”)49,815 万元；贵州安大航空
(以下简称“安大公司”)27,600.39 万元；
锻造有限责任公司 贵州永红航空机械有限责任公司(以
下简称“永红公司”)5,034 万元； (以下简称“中航世新”)18,373
中航世新燃气轮机股份有限公司
万元，合计 100,822.39 万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新
分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银
行国贸支行以及东海证券有限责任公司(以下简称 “东海证券”)签订了《募集资金三方监管
协议》(相关公告刊登在 2009 年 6 月 13 日的《中国证券 》《上海证券 》及上海证券交
。 、
易所 站上)
2010 年 1 月，公司将本部募集资金结余中的 8,973.16 万元增资投入安大公司实施募投项
目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司
；同月，公司同意子公司安大公司将 11,550 万元募集资金增
签订了《募集资金三方监管协议》
资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘
和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航
材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资
金三方监管协议》(相关公告刊登在 2010 年 1 月 20 日的《中国证券 》《上海证券 》及
。 、
上海证券交易所 站上)
2010 年 4 月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河
铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资
金三方监管协议》 2010 年 4 月，公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资
；
子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有
限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》(相关公告刊登在 2010 年 4 月 16 日和 4 月 21
。
日的《中国证券 》《上海证券 》及上海证券交易所 站上)
、 。
2011 年 6 月，公司以结余募集资金中 19,573 万元增资中航特材公司，用于“特种材料采购
加工中心项目”，公司控股子公司中航特材工业(西安)有限公司与交通银行西安渭滨支行以
及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(相关公告刊登在 2011
。
年 6 月 29 日的《中国证券 》《上海证券 》及上海证券交易所 站上)
、 。
2011 年 7 月，公司以结余募集资金中 8,000 万元增资中航景航公司，用于“8000T 电动螺旋
压力机锻造生产线”，公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司与交通银行股份有限公司景
德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(相关公告
刊登在 2011 年 7 月 23 日的《中国证券 》《上海证券 》及上海证券交易所 站上)
、 。
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2011 年 11 月，公司同意中航力源公司以结余募集资金 20,700 万元增资力源苏州公司，用
于“关键液压基础件建设(一期)项目”。公司与控股孙子公司力源液压(苏州)有限公司与
中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金
(相关公告刊登在 2011 年 11 月 24 日的《中国证券 》《上海证券
专户存储三方监管协议》 、
》及上海证券交易所 站上)。
截止 告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
(二) 募集资金专户存储情况
开户银行 帐号 余额 备注
建设银行贵阳市小河支行 已销户
交通银行无锡分行 已销户
23-441001040006681
农业银行安顺市黔中支行 已销户
23-177001040010279
农业银行贵阳小河支行 已销户
农业银行贵阳市乌当支行(含定期) 23-210001040007464 1,214.06 销户办理中
建行江苏分行 已销户
23-210001040007357
农业银行贵阳市乌当区支行 已销户
建设银行贵阳市城北支行 已销户
工商银行贵阳市乌当区支行 已销户
4056200001801200000857 161,095.89
华夏银行北京国贸支行
交通银行景德镇市百花支行 已销户
611301120018010011042 9,551,549.99
交通银行西安渭滨支行
建行相城支行营业部(定期) 32201997436049003533 80,000,000.00
32201997436051513864 7,860,332.72
建行相城支行营业部
97,574,192.66
合 计
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本 告附表 1。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材
工业(西安)有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材部分
暂时闲置的募集资金再次用于补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金
额不超过 1.4 亿元，比例不超过募集资金净额的 8.71%，使用期限不超过 12 个月。2014 年 4
月 8 日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计 140,000,000.00 元补充流动资金。
(四) 节余募集资金使用情况
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2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资
金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金 2,765.37 万元及其利息收入永
久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截至 2014 年 12 月 31 日，公司相应的 10 个
募集资金专户中的 9 个专户办理完毕销户，1 个募集资金专户已在办理手续当中，实际永久
补充流动资金金额 25,339,234.24 元。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本 告附表 2
(二) 变更募集资金投资项目的原因
2014 年，公司募集资金投资项目无变更情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则 (试行)》、《募集资金专户存储三方监管协
议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，
不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查 告的结论性意见
保荐机构东海证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意
见书，保荐机构认为：
中航重机 2014 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上
和
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
中航重机股份有限公司董事会
2015 年 3 月 23 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
160,705.12
9,814.48
变更用途的募集资金总额 78,298.00
已累计投入募集资金总额
142,089.89
变更用途的募集资金总额比例 48.72%
截至期
末累计
已变更 项目可
调整 本年 投入金 项目达到 是否达
项目， 截至期末投入 行性是
截至期末累
募集资金承 后投 截至期末承诺 度投 额与承 预定可使 本年度实 到
承诺投资项目 含部分 进度(%)(4) 否发生
计投入金额
诺投资总额 资总 投入金额(1) 入金 诺投入 用状态日 现的效益 预计效
变更 ＝(2)/(1) 重大变
(2)
额 额 金额的 期 益
(如有) 化
差额(3)
＝(2)-(1)
收购中国航空工业燃机动力
25,220.33 – 25,220.33 – 25,220.33 – 100% – – – 否
(集团)有限公司 100%股权 否
项目
燃气轮机发电装置能力建设
18,373.00 – – – – – – – – 是
是
项目
航空发动机环形锻件专项计
33,221.00 – 22,161.25 10.40 22,235.59 74.34 100% 2012 年 1,611.85 是 否
否
划生产能力建设项目
锻造系统节能降耗技术改造
2011 年
2,862.30 – 2,862.30 – 2,862.30 – 100% 909.17 是 否
闪光焊工艺生产环形件建设
19,068.00 – – – – – – – – 否
采用辗轧技术生产大、重型燃
2011 年
11,550.00 – 11,550.00 – 11,550.00 – 100% -448.67 否
气轮机涡轮盘和压气机盘锻 否
件项目
等温锻/近等温锻生产线建设
25,300.00 – – – – – – – – 否
收购江苏金河铸造股份公司
8,583.00 – 8,583.00 – 8,583.00 – 100% – – 否
否
100%股份
收购完成后江苏金河铸造股
15,424.00 – – – – – – – – 否
份公司新增技改能力建设项 是
目
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年产 6.2 万台套整体液压传动
12,100.00 – – – – – – – – 否
是
装置生产线建设项目
液压基础产品研发和产业化
6,600.00 – – – – – – – – 否
是
能力建设项目
年增 2 万台高压柱塞式液压
7,500.00 – – – – – – – – 否
是
泵/马达生产线改造项目
2,446.00 – – – – – – – – 否
宇航液压件生产线建设项目 是
民用飞机零部件及液压泵/马
3,500.00 – – – – – – – – 否
是
达生产线技术改造项目
成套液压系统开发及产业化
2,000.00 – – – – – – – – 否
收购无锡马山永红换热器有
11,117.96 – 11,117.96 – 11,117.96 – 100% – – – 否
否
限公司 100%股权
马山永红公司收购完成后增
12,978.00 – – – – – – – – 否
是
资换热器生产线建设项目
建设军民品用热交换器研发
5,998.00 – – – – – – – – 否
是
中心项目
– – 245.00 – 245.00 – – – – –
补充流动资金 否
223,841.59 – 81,739.84 10.40 81,814.18 74.34 – 2,072.35 – –
—
合计
未达到计划进度原因 (分具体
无
募投项目)
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
2014 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业(西安)有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
用闲置募集资金暂时补充流
，同意将中航特材部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过 1.4 亿元，比例不超过募
议案》
动资金情况
集资金净额的 8.17%，使用期限不超过 12 个月。2014 年 4 月 16 日，中航特材将闲置的募集资金共计 140,000,000.00 元暂时补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为 97,574,192.66 元(其中：募集资金存款利息收入总额为 51,458,248.23 元)
。部分募投项目正在建设中。
原因
募集资金其他使用情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
项目达到 变更后的项
截至期末
变更后项目 本年度 本年度 是否达
实际累计 投资进度
预定可使 目可行性是
计划累计
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 实际投 实现的 到预计
投入金额 (%)
用状态日 否发生重大
投资金额
资金总额 入金额 效益 效益
(2) (3)=(2)/(1)
期 变化
(1)
江 苏金河铸造股份公
高强度精密液压铸
2013 年
15,424.00 15,424.00 73.67 16,033.82 100% _ 否 否
司新 增技改能力建设
件建设项目
项目
年产 6.2 万台套整体
12,100.00 否
液压传动装置生产线
建设项目
关键液压基础件建
2015 年
20,700.00 4,925.98 13,446.87 65% _ 否
成 套液压系统开发及
2,000.00 否
设(一期)项目
产业化项目
液 压基础产品研发和
6,600.00 否
产业化能力建设项目
年增 2 万台高压柱 年增 2 万台高压柱塞
7,500.00 7,500.00 172.67 8,082.16 100% 2012 年 -805.13 否 否
塞式液压泵/马达 式液压泵/马达生产线
生产线改造项目 改造项目
宇航液压件生产线 宇 航液压件生产线建
2010 年
2,446.00 2,446.00 – 2,446.00 100% 1,843.24 是 否
建设项目 设项目
民用飞机零部件及 民 用飞机零部件及液
2012 年
3,500.00 3,500.00 – 3,500.00 100% 67.22 否 否
液压泵/马达生产 压泵/马达生产线技术
线技术改造项目 改造项目
永红换热器工程技 建 设军民品用热交换
4,055.00 4,055.00 – 4,114.49 100% 2012 年 _ 否 否
术研究中心项目 器研发中心项目
增资特种材料采购 燃 气轮机发电装置能
2014 年
19,573.00 19,573.00 2,093.84 5,007.35 26% _ 否 否
加工中心项目 力建设项目
中航重机股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项 告
闪 光焊工艺生产环形
8000T 电动螺旋压 件建设项目、等温锻/
5,100.00 5,100.00 4.00 5,111.10 100% 2013 年 1,526.00 是 否
力机锻造生产线 近等温锻生产线建设
项目等项目
2,533.92 2,533.92
永久补充流动资金
78,298.00 78,298.00 9,804.08 60,275.71 – – 2,631.33 – –
1、变更原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于贵州永红航空机械有限责任公司对军民用散热
器工程中心建设项目作适当变更的议案》。将原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”变更为“永红换热器工程技术研究中心项目”。本次募
集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为 5,998 万元。
2、变更原募集资金投资项目“金河公司新增技改能力建设项目”，2010 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公
司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“高强度精密液压铸件建设项目”的议案》 将原募投项目“金河公司新增技改能力建设项目”变更为“高
，
强度精密液压铸件建设项目”。2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议批准了该议案。
3、变更“年产 6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目” 、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目” 2010 年
《关于子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“关键液压基础件建设
10 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议， 审议通过了 (一
期)项目”的议案》，将由子公司中航力源液压股份有限公司实施的 3 个原募投项目 “年产 6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“成套液压系
统开发及产业化项目”和“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”， 合并变更为“关键液压基础件建设 项目”。
(一期) 2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010
变更原因、决策程
年度股东大会，审议批准了该议案。
序及信息披露情况
4、变更“燃气轮机发电装置能力建设项目”经公司 2011 年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中
说明(分具体募投
心项目”的议案》，同意将原由控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司实施的募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为由控股子公司中航特
项目)
材工业(西安)有限公司实施的“增资特种材料采购加工中心项目”，变更募集资金 19,573 万元(含本部结余募集资金 1,200 万元)投入新项目。2011 年
5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议批准了该议案。
5、变更“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目经公司 2011 年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以部
分募集资金投资建设“8000T 电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》。鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产
线建设项目”等项目由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目，采用自筹方式建设；同时，为了完善锻铸
产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，同意公司以本部结余募投资金中的 5,100 万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸
有限公司建设“8000T 电动螺旋压力机锻造生产线项目”。2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议批准了该议案。
6.2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》同意将部分募投项目节余资金 2,765.37
，
万元及其利息收入永久性补充流动资金， 用于日常生产经营等所需。截至 2014 年 12 月 31 日，公司相应的 10 个募集资金专户中的 9 个专户办理完毕销户，
1 个募集资金专户已在办理手续当中，实际永久补充流动资金金额 25,339,234.24 元。
未达到计划进度的
情况和原因(分具 无
体募投项目)
变更后的项目可行
性发生重大变化的 无
情况说明
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