三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公告书

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2018-057

三力士股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市公告书

（浙江省绍兴县柯岩街道余渚村）

保荐机构（主承销商）

中天国富证券有限公司

贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

第一节 重要声明与提示

三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年6月6日刊载于巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）的《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：三力转债

二、可转换公司债券代码：128039

三、可转换公司债券发行量：6.2亿元（620万张）

四、可转换公司债券上市量：6.2亿元（620万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年6月29日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年6月8日至2024年6月7日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年12月14日至2024年6月7日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年6月8日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为AA-；本次发行的可转债信用评级为AA-级。新世纪将在本次债券存续期内每年进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准，公司于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.2亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统 上定价发行的方式进行，认购金额不足6.2亿元的部分由主承销商包销。

经深交所“深证上[2018]293号”文同意，公司6.2亿元可转换公司债券将于2018年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债”，债券代码“128039”。

本公司已于2018年6月6日在巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）刊登《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：三力士股份有限公司

英文名称：Sanlux Co., Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三力士

股票代码：002224

注册资本：人民币658,065,698元

法定代表人：吴培生

董事会秘书：郭利军

注册地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

办公地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

互联 址：http://www.v-belt.com

电子信箱：sanlux@sanlux.org

联系电话：0575-84313688

联系传真：0575-84318666

经营范围：一般经营项目：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机械的生产、开发、橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。

公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带。

二、发行人的历史沿革

1、股份公司阶段

（1）公司设立

公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，由吴培生等11名自然人共同发起设立的股份有限公司。2002年11月11日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币5,000万元。设立时公司股本结构如下表：

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（2）2006年12月，第一次增资

2006年12月20日，公司召开2006年第三次临时股东大会，会议通过决议同意吴培生以现金方式出资1,035万元，按照截至2006年11月30日公司未经审计的每股净资产值2.07元认购公司新增股份500万股。

2006年12月26日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师 字（2006）第23385号《验资 告》，确认截至2006年12月26日止，公司已收到吴培生投入的货币资金出资款1,035万元，其中500万元作为公司股本，535万元作为资本公积留存公司。

2006年12月30日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

上述增资事项完成后，公司股本结构具体如下：

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2、上市公司阶段

（1）2008年首次公开发行股票并上市

依据中国证监会《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]420号）与深交所《关于浙江三力士橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕45号）的批准，公司首次公开发行人民币普通股股票自2008年4月25日起在深交所上市交易，股票简称“三力士”，股票代码为“002224”。公司首次公开发行完成后，股本由5,500万股增至7,400万股。

2008年4月18日，立信出具信会师 字（2008）第11410号《验资 告》，确认截至2008年4月18日止，变更后的累计注册资本实收金额为7,400万元。

2008年5月13日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（2）2009年9月，第一次转增

2009年5月8日，公司召开2008年年度股东大会，会议审议通过了《2008年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每10股转增2股。经过转增后，公司总股份增至8,880万股。

2009年8月26日，立信出具信会师 字（2009）第11726号《验资 告》，确认截至2009年8月25日止，公司已将资本公积金1,480万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为8,880万元。

2009年9月9日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（3）2010年9月，第二次转增

2010年4月17日，公司召开2009年年度股东大会，会议审议通过了《2009年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每10股转增5股。经过转增后，公司总股份增至13,320万股。

2010年8月25日，立信出具信会师 字（2010）第25055号《验资 告》，确认截至2010年6月25日止，公司已将资本公积金4,400万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为13,320万元。

2010年9月8日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（4）2011年7月，第三次转增

2011年5月17日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每10股转增2股。经过转增后，公司总股份增至15,984万股。

2011年5月31日，立信出具信会师 字[2011]第12941号《验资 告》，确认截至2011年5月31日止，公司已将资本公积金2,664万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为15,984万元。

2011年7月5日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（5）2012年3月，非公开发行股票

2012年2月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据上述议案，公司将向亚达聚氨酯、浙江三达非公开发行不超过5,800万股（含5,800万股）公司A股股票。

2012年3月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 告的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》等议案，并提请公司2011年度股东大会审议第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议审议通过的相关议案。

2012年3月29日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 告的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

2013年1月30日，立信出具信会师 字[2013]第610004号《验资 告》，对公司本次新增注册资本及股本情况发表了审验意见：经审验，通过非公开发行方式向特定的投资者发行了58,383,233股人民币普通股，发行价格为人民币6.68元/股，实际收到募集资金为人民币389,999,996.44元，扣除发行费用人民币15,090,000.00元后，募集资金净额为人民币374,909,996.44元，其中转入股本人民币58,383,233.00元，余额人民币316,526,763.44元转入资本公积。

2013年2月21日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（6）2013年9月，第四次转增

2013年9月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《2013半年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股本109,111,616股。

2013年9月19日，立信出具信会师 字[2013]第610331号《验资 告》，确认截至2013年9月18日止，变更后的累计注册资本实收金额为327,334,849.00元。

2013年9月29日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（7）2014年6月，第五次转增

2014年5月15日，公司召开2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以2013年年末总股本327,334,849.00元为基数，向全体股东每10股转增7股，向全体股东每10股送红股3股（含税），申请增加注册资本人民币327,334,849.00元，由资本公积、未分配利润转增股本，变更后注册资本为人民币654,669,698.00元。

2014年5月28日，立信出具信会师 字[2014]第610263号《验资 告》，变更后的累计注册资本实收金额为654,669,698.00元。

2014年6月24日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

（8）2014年10月，第一期股权激励

2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，2014年8月6日公司获得中国证监会对股票期权激励计划备案无异议的意见。2014年8月28日，公司召开公司2014年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

2015年9月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。股权激励对象第一个行权期内通过自主行权共获得190万股公司股票，公司总股份增至656,569,698万股。

2016年2月25日，立信出具信会师 字[2016]第610088号《验资 告》，确认截至2016年2月24日止，变更后的注册资本人民币656,569,698.00元，股本人民币656,569,698.00元。

2016年4月12日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

2016年9月19日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。截至上市公告书签署日，股权激励对象通过自主行权共获得3,396,000股公司股票，公司总股份增至658,065,698股。

2017年2月22日，立信出具信会师 字[2017]第ZF10116号《验资 告》，确认截至2017年2月20日止，变更后的注册资本人民币658,065,698.00元，股本人民币658,065,698.00元。

2017年6月30日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。

三、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务范围

公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带。产品广泛地应用于电子通讯、汽车、火车、农机等需要传动、变速的领域。

（二）公司主要产品的用途

目前公司主要产品是橡胶V带为主的传动带，传动带品种较多，主要有V带（包括包布V带、汽车V带、农业机械V带、窄V带等）、平板带、圆形带、同步带、多楔带、金属带等。其中V带是传动带中产量最大、品种最多、用途最广泛的产品，已成为世界各种机械装置动力传动和变速的主要器材。

（三）发行人的竞争优势

公司为国内主要的橡胶V带生产企业，在自主技术创新、质量与品牌、销售 络及售后服务体系、成本管理、行业地位、定价权和上市公司平台等方面具有显著的优势，具体如下：

1、自主技术创新优势

公司在生产经营过程中，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。公司自主开发了国产第一套聚酯线绳橡胶V带生产设备，并率先在全国同行业中实现了橡胶V带生产的聚酯化、线绳化；公司还先后开发出液压式硫化模具升降装置、橡胶V带纤纱线坯成组切割装置、自动控制立式浸胶机等多项技术；公司自主研发的“一种溶剂回收系统”专利技术，可有效为企业节约成本。

公司的技术实力得到了各级机构的认可。三力士新型橡胶传动带研发中心作为“省级企业技术研究中心”，融合市场需求和研发过程，不断创造新技术和研发新产品。其中“农业机械用变速半宽传动带”、“耐热耐油抗静电V带”、“煤矿用阻燃抗静电V带”和“纳米材料改性橡胶V带”已被国家科学技术部列入国家重点新产品；“农业机械用变速（半宽）传动带”、“耐热耐油抗静电V带”已列入国家火炬计划项目；高性能碳纳米管改性V带、高性能EPDM多楔带、无伸长绿色传动带、高性能HNBR汽车同步带等10多种新产品被列入省新产品开发计划。三力士传动技术研究院以第一起草单位主持或参与修订《一般传动用普通V带》等7项国家标准或行业标准。截至2017年12月31日，公司共拥有9项发明专利，75项实用新型专利，9项外观专利。

公司负责或参与制订的国家标准情况如下表：

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2、质量与品牌优势

公司已经通过ISO/TS 16949:2009和ISO14001:2004标准质量管理体系认证，优异的产品质量为公司国内市场份额提高和国际市场开拓奠定了坚实的基础。经过多年的市场开拓和培育，“三力士”品牌已经成为国内传动带行业知名品牌，在国内外传动带市场上建立起了良好的声誉，拥有稳定的客户群。 告期内，三力士及其品牌或产品获得的主要荣誉如下表：

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3、稳定的销售 络和完善的售后服务体系优势

公司不断完善并壮大国内外销售 络，目前，公司在国内拥有一级经销商136家，二级经销商2000余家，覆盖全国所有省份；在海外市场拥有200家以上的重点客户，产品销往美洲、欧洲、亚洲、非洲等70多个国家和地区。

公司贯彻“用品质创造价值”的品牌理念，全力打造优质服务体系。公司客户服务中心专门成立“客户服务处”，其主要职能是解决用户反映的使用、采购等问题。同时，公司制订了《顾客满意控制程序》等相关制度，由客户服务中心负责售后服务及顾客信息的获得和管理，组织品牌保护与打假工作；由客户服务处负责产品质量及服务方面的信息收集，负责顾客投诉的接待处理及顾客满意度有关信息的收集与分析，并由相关部门配合实施。

4、成本管理优势

公司凭借自身卓越的管理和成本控制能力，在橡胶V带行业中不断发展壮大。公司对生产经营进行精细化管理，杜绝粗放式的浪费现象；同时，公司加大技术研发支出，在实现控制和降低成本的同时，提高了效率，提升了产品性能。

5、行业地位优势

近年来，公司凭借质量和品牌优势不断扩大市场影响力，目前公司橡胶V带产能超过4亿Am。根据胶管胶带分会的统计数据，近年来公司橡胶V带产量、销量、出口规模、销售收入均排名全国第一，公司龙头企业的市场地位优势明显。

6、定价主导权优势

告期内，公司产品在国内橡胶V带市场处于行业主导地位，具有显著的产品定价主导权。 告期内，主要原材料橡胶价格呈现震荡趋势，但公司产品销售价格保持稳定，产品售价受原材料价格波动影响较小，体现了公司应对经营环境变化的能力以及定价主导权的优势。

7、上市公司平台优势

2008年，公司完成了首次公开发行股票并上市的工作，成为胶管胶带行业第一家上市公司。公司的上市公司平台优势不仅有利于品牌的推广，还有利于通过资本市场再融资获得持续的资金供给，以满足公司发展的需要。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2018年3月30日，公司总股本为658,065,698股，股本结构如下：

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截至2018年3月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量

本次发行可转债总额为人民币6.2亿元（620万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例

原股东优先配售2,349,146张，即234,914,600.00元，占本次发行总量的37.89%。

3、发行价格

按票面金额发行。

4、可转换公司债券的面值

每张面值100元人民币。

5、募集资金总额

人民币6.2亿元。

6、发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统 上定价发行，认购不足6.2亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计15,633,962.26元，具体包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为6.2亿元，向原股东优先配售数量为2,349,146张，即234,914,600.00元，占本次发行总量的37.89%。 上一般社会公众投资者的有效申购数量为2,886,308,300张， 上最终配售3,592,004张，即359,200,400.00元，占本次发行总量的57.94%。本次主承销商包销可转换公司债券的数量为258,850张，包销金额为25,885,000.00元，占本次发行总量的4.18%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（13,207,547.17元）的余额606,792,452.83元已由保荐机构（主承销商）于2018年6月14日汇入公司在如下银行开立的存储账户：

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师 字[2018]第ZF10523号”《认购资金实收情况验资 告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经本公司2017年4月11日召开的第五届董事会第三十一次会议和2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，调整后的发行方案已经2017年8月10日召开的第五届董事会第三十五次会议和2017年11月10日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过。2018年3月19日，公司收到中国证监会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号），核准公司向社会公开发行面值总额6.2亿元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：6.2亿元人民币。

4、发行数量：620万张。

5、上市规模：6.2亿元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币6.2亿元（含发行费用），募集资金净额为604,366,037.74元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币6.2亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、募集资金专项存储账户：公司已经制定《三力士股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模及发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额为人民币6.2亿元，共计620万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2018年6月8日至2024年6月7日。

（2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年2.0%。

（3）付息的期限和方式：

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为7.38元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

（5）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年6月14日）起满六个月后的第一个交易日（2018年12月14日）起至可转换公司债券到期日（2024年6月7日）止。

（6）信用评级：主体AA-，债项AA-。

（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和 上申购日为2018年6月8日（T日）。

6、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年6月7日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2） 上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统 上定价发行的方式进行，认购金额不足62,000万元的部分由主承销商包销。 上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为1万张（100万元）。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9421元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

公司股本总额为658,065,698股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,199,636张，约占本次发行的可转债总额的99.9941%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“082224”，申购简称为“三力配债”。 上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行。

（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加 上发行。 上发行申购代码为“072224”，申购简称为“三力发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

8、发行地点

上发行地点：全国所有与深交所交易系统联 的证券交易 点。

9、锁定期

本次发行的三力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三力转债将于上市首日开始交易。

10、承销方式

余额包销，本次发行认购金额不足62,000万元的部分由主承销商中天国富证券有限公司全额承担包销责任。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，包销基数为62,000万元，即最大包销金额为18,600万元。

11、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露 刊及互联 站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申 期内申 并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申 期内进行回售，该次附加回售申 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

15、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

16、转股年度有关股利的归属

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2017年8月21日出具了《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级 告》，评定公司信用评级为AA-级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：

■

最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，该级别反映了本期债券安全性较高，违约风险低。

最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

最近三年，母公司的资产负债率分别为5.75%、6.47%和8.14%，总体负债规模和资产负债率水平处于较低的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年，公司流动比率分别为8.71倍、7.38倍和4.69倍，速动比率分别为7.72倍、6.36倍和3.61倍，短期偿债能力较为稳定。最近三年，公司息税折旧摊销前利润分别为24,340.02万元、21,932.01万元和13,309.35万元，利息保障倍数分别为300.63倍、462.42倍和157.20倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务 告的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年至2017年度财务 告进行了审计，分别出具了信会师 字[2016]第610234号、信会师 字[2017]第ZF10107号、信会师 字[2018]第ZF10317号标准无保留意见的审计 告。

除非特别说明，本节财务数据摘自公司2015年至2017年度经审计的财务 告。

二、最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编 规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

（1）最近三年，公司加权平均净资产收益率如下：

■

（2）最近三年及一期，公司每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－1年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（合并）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（母公司）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%

3、非经常性损益明细表

最近三年，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务 告。本公司刊登最近三年财务 告的 刊为《证券时 》，投资者也可浏览巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务 告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次发行的可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加6.2亿元，总股本增加约8,401.08万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期 告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称：中天国富证券有限公司

办公地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

法定代表人：余维佳

保荐代表人：方蔚、解刚

项目协办人：何寅

项目经办人：谢琪东、陈子豪、宋朋、孔卓莹

联系电话：021-38582000

传 真：021-68598030

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司认为：三力士申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，三力士本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富证券有限公司推荐三力士可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：三力士股份有限公司

2018年6月27日

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

2018年6月27日